FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de FELCA, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) FELCA UNITS, S.A.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales") se hace público el proyecto común de fusión entre Felca, S.A. ("Felca" o "Sociedad Absorbente"), como sociedad absorbente y Felca Units, S.A.U. ("Felca Units" o la "Sociedad Absorbida").

El Proyecto de Fusión ha sido redactado y suscrito por los consejeros de administración de Felca y Felca Units (las Sociedades Intervinientes), en sus reuniones de fecha 19 de noviembre de 2019. Asimismo, el Proyecto de Fusión se ha depositado en el Registro Mercantil de Barcelona.

La fusión supondrá la absorción de la Sociedad Absorbida por Felca, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquella y el traspaso en bloque a titulo universal de su patrimonio a esta, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

La Sociedad Absorbida es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Felca, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el Proyecto de Fusión de (i) las menciones 2.ª, 6.ª 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de la Sociedad Absorbida; ni (v) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de Felca, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de Felca y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las sociedades Intervinientes a examinar en el domicilio social de éstas (Passatge Masoliner 34 bajos de Barcelona) o a obtener la entrega o el envió gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto de Fusión, (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres años ejercicio, (iii) el balance de fusión de la sociedad absorbida y (iv) los acuerdos de fusión adoptados por los Consejos de Administración de las sociedades Intervinientes.

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las sociedades, cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación de este anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales –en relación con el artículo 51 de ésta- durante el plazo de un mes desde la referida fecha de publicación de este anuncio.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Felca tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Felca para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Felca, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

"Proyecto Común de Fusión de FELCA, S.A. (Sociedad Absorbente) y FELCA UNITS, S.A.U. (Sociedad Absorbida).

1.- INTRODUCCIÓN.

Este proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto de Fusión") se redacta y suscribe por los órganos de administración de las sociedades FELCA, S.A. (Felca o la Sociedad Absorbente), y FELCA UNITS, S.A.U. (Felca Units o la Sociedad Absorbida), a los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales").

El presente Proyecto de Fusión se acoge al régimen simplificado previsto en los artículos 49 y 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, toda vez que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada, de manera directa, por la Sociedad Absorbente.

2.- JUSTIFICACION DE LA FUSIÓN.

La fusión se justifica por las siguientes razones: Con la presente fusión se está intentando racionalizar la estructura societaria y empresarial de ambas sociedades participantes en la presente fusión.

La razón principal es la simplificación estructural y la razón económica, siendo éste el principal beneficio que se deriva de la operación de fusión aquí planteada, en aras a obtener una mejor y mayor eficacia de gestión, reducción de costes e imagen de grupo empresarial frente a terceros.

3.- ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN.

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de Felca Units, S.A.U. es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La fusión proyectada supondrá la absorción de Felca Units, S.A.U., por parte de Felca (la "Fusión") de tal modo que, una vez completada la Fusión, Felca Units se extinguirá, vía disolución, sin liquidación y transmitirá en bloque todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente. Felca adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida y las participaciones sociales representativas del capital social de esta última serán amortizadas.

La Sociedad Absorbente es en la actualidad titular, de forma directa, de todas las acciones en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida. En consecuencia, al tratarse de una fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada, es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

De acuerdo con el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no serán necesarios el informe de experto independiente ni los informes de administradores sobre este Proyecto de Fusión. Tampoco será preciso el aumento de capital social de la Sociedad Absorbente ni la aprobación de la Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender el canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tienen derecho a participar en las ganancias, (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan (las "Sociedades Intervinientes") utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

Finalmente, según el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que ésta sea aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social por el cauce legalmente previsto (ver apartado 11 y 13 del Proyecto de Fusión).

4. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES.

4.1. Sociedad Absorbente: FELCA, S.A.

Identificación y situación registral: Sociedad mercantil anónima denominada FELCA, S.A., domiciliada en Passatge Masoliver n.º 32-34, bajos (08005) de Barcelona. De duración indefinida y constituida en escritura otorgada ante Notario Don Ignacio Zabala Cabello, el día 8 de Junio de 1976 número 840 de orden de su protocolo, y adaptados sus Estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas en otra escritura por el Notario Don Fernando Hospital Rusiñol el dia 20 de marzo de 1992 bajo número de protocolo 1.480 inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 22.175, folio 136, hoja número B-34.330 y con C.I.F n.º A-08.409.948.

A fecha de este Proyecto de Fusión, el capital social de FELCA SA asciende a 1.499.994 euros dividido en 49.900 acciones de 30,06 euros de valor nominal cada una de ellas, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente asumidas y desembolsadas.

Órgano de Administración: Consejo de Administración conformado de la siguiente forma:

Presidente: Don Luis Arnal Vinyals.

Vicepresidente: Doña Roser Molina Rubio.

Secretario Técnico no Consejero: Don José Luis Acha Villar.

Vocal: Doña María Isabel González Pérez.

4.2. Sociedad Absorbida: FELCA UNITS, S.A.U.