FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de CORPORACIÓN CEMENTERA LATINOAMERICANA, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBENTE) CEMEX CARIBE II INVESTMENTS, BV (SOCIEDAD ABSORBIDA)

Proyecto Común de Fusión Transfronteriza.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público el proyecto común de fusión transfronteriza de la sociedad española Corporación Cementera Latinoamericana, S.L.U. (Sociedad Absorbente) y de la sociedad holandesa Cemex Caribe II Investments, BV (Sociedad Absorbida), redactado y suscrito por los administradores de ambas sociedades con fecha 25 de junio de 2015 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid y en la Kamer van Koophandel de Ámsterdam. La fusión supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente de todo el patrimonio de la Sociedad Absorbida, con extinción de esta última.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49 LME, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesario para esta fusión: (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 LME, (ii) el informe de expertos sobre el proyecto de fusión, y (iii) el aumento de capital en la Sociedad Absorbente. Por otra parte, será de aplicación a la operación el régimen previsto en los artículos 54 y siguientes de la LME, relativo a las fusiones transfronterizas comunitarias.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 51.1 y 66.2 LME, se hace constar el derecho que corresponde al socio único de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, a examinar en los respectivos domicilios sociales, el texto íntegro del proyecto común de fusión, los informes de los administradores de las sociedades que se fusionan, las cuentas anuales, los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de ambas sociedades, los correspondientes informes de auditoría así como la restante documentación exigida por el artículo 39 LME. No se ha elaborado informe de experto independiente al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de cada una de las sociedades, a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 LME.

De conformidad con el artículo 51.1 LME, se hace constar que el socio único de la Sociedad Absorbente, tendrá derecho a exigir, dentro de los quince días siguientes a la publicación de este anuncio, la celebración de la Junta General para aprobar la fusión transfronteriza.

Para el ejercicio de los anteriores derechos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: Respecto de la Sociedad Absorbente, a la atención del representante legal del administrador único, calle Hernández de Tejada, 1, 28027, Madrid (España), y respecto de la Sociedad Absorbida, a la atención de los representantes legales del administrador único, Claude Debussylaan 26, 1082 MD Ámsterdam, Países Bajos.

Se hace constar que, de no producirse oposición de acreedores ni solicitud de convocatoria de Junta, se ha previsto formalizar la presente fusión mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública durante el próximo mes de septiembre.

Se reproduce a continuación el contenido del proyecto de fusión:

"1. Introducción.

A los efectos previstos en la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, 3/2009, de 3 de abril ("LME") y en el Código Civil Holandés, los administradores de las sociedades Corporación Cementera Latinoamericana, S.L.U. ("CCL" o "Sociedad Absorbente") y Cemex Caribe II Investments B.V. ("Cemex Caribe II INV" o "Sociedad Absorbida"), redactan y suscriben el presente proyecto de fusión por absorción ("Proyecto de Fusión").

La fusión proyectada es una fusión por absorción transfronteriza, mediante la cual CCL absorberá a su filial íntegramente participada Cemex Caribe II INV.

2. Identificación de las sociedades participantes.

a) Corporación Cementera Latinoamericana, S.L.U. (Sociedad Absorbente): sociedad mercantil unipersonal de responsabilidad limitada, constituida por tiempo indefinido bajo legislación española mediante escritura otorgada el día 27 de junio de 2012 ante el Notario de Madrid, Don Rafael Monjo Carrió, con el número 1.153 de su protocolo.

Corporación Cementera Latinoamericana, S.L.U. tiene su domicilio social en Madrid (España), calle Hernández de Tejada, número 1, con Número de Identificación Fiscal B-86502846 y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 30.101, Folio 120 y Hoja M-541.820.

b) Cemex Caribe II Investments B.V. (Sociedad Absorbida): sociedad mercantil unipersonal de responsabilidad limitada, constituida por tiempo indefinido bajo legislación holandesa mediante escritura otorgada el día 27 de julio de 2001 ante el Notario de Rotterdam, don M.J. Dussel.

Cemex Caribe II Investments B.V. tiene su domicilio social en Ámsterdam, Claude Debussylaan 26, 1082 MD Ámsterdam, Países Bajos y se encuentra inscrita en la Cámara de Comercio de Ámsterdam (Kamer van Koophandel) con el número 34159949.

Ambas sociedades participantes en la fusión tienen el carácter de unipersonales. El socio único de la Sociedad Absorbente es Cemex Latam Holdings, S.A. y el socio único de la Sociedad Absorbida es la Sociedad Absorbente.

3. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida.

No existe ninguna aportación de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida que se extingue, Cemex Caribe II INV, por lo que la fusión no comportará ninguna incidencia al respecto ni procede el otorgamiento de compensación alguna.

4. Derechos que vayan a otorgarse a los titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital.

Ninguna de las sociedades participantes de la fusión ha emitido acciones de clases especiales, no existen titulares que ostenten en las mismas derechos especiales ni hay títulos distintos de los representativos de capital. Por lo tanto no se otorgarán derechos especiales en la sociedad al socio único de Cemex Caribe II INV.

5. Ventajas a atribuir al experto independiente o a los administradores de las sociedades participantes así como la composición del órgano de administración de la sociedad absorbente tras la fusión.

Al tratarse la presente de una fusión impropia por absorción de una sociedad íntegramente participada no será necesaria la intervención de experto independiente.

No se atribuirá ventaja alguna a los administradores de las sociedades participantes.

El órgano de administración de la sociedad absorbente tendrá la misma composición tras la fusión.

6. Fecha de efectos contables de la fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad español, se hace constar que las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente con efectos desde el día 1 de enero de 2015.

La fecha en la que la información financiera de la sociedad absorbida se incorporará y reconocerá en las cuentas anuales y otros estados financieros de la sociedad absorbente, será 1 de enero de 2015.

7. Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente.

Los Estatutos Sociales de CCL no se verán modificados por la fusión, permaneciendo en vigor los que se adjuntan como Anexo 1 y que están inscritos en el Registro Mercantil de Madrid a la fecha del presente Proyecto.