FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE VIVIENDAS EN ALQUILER, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) CEVASA HOTELES, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el Proyecto común de fusión relativo a la fusión por absorción de Cevasa Hoteles, sociedad limitada unipersonal ("Sociedad absorbida") por Compañía Española de Viviendas en Alquiler, sociedad anónima ("Sociedad absorbente"), redactado y suscrito por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad absorbente y por el Administrador único de la Sociedad absorbida en fecha 16 de junio de 2021 (el "Proyecto de fusión").

A los efectos oportunos se hace constar que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de fusión fue insertado en la página web corporativa de la Sociedad absorbente (www.cevasa.com) el 17 de junio de 2021. Asimismo, en fecha 25 de junio de 2021 un ejemplar del Proyecto de fusión quedó depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, publicándose este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de fecha 5 de julio de 2021.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la Ley de Modificaciones Estructurales la fusión proyectada conlleva la extinción, vía disolución sin liquidación, de la Sociedad absorbida, y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad absorbida.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que la Sociedad absorbente es titular directa de la totalidad del capital social de la Sociedad absorbida. En consecuencia, y dado que la fusión no es transfronteriza, no resulta necesario para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de fusión de las menciones segunda, sexta, novena y décima del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, (ii) los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de fusión, (iii) el aumento del capital social de la Sociedad absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta general de la Sociedad absorbida. Asimismo, de conformidad con el artículo 51 Ley de Modificaciones Estructurales no resulta tampoco necesaria la aprobación de la fusión por la Junta general de la Sociedad absorbente.

De conformidad con el artículo 51 Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad absorbente, a los acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades intervinientes a examinar en los respectivos domicilios sociales (todos ellos en Avenida Meridiana, 350, planta 6, 08027 -Barcelona), así como en la página web corporativa de la Sociedad absorbente (www.cevasa.com), los documentos del artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de dichos documentos.

Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad absorbente que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social, a exigir la celebración de la junta de Compañía Española de Viviendas en Alquiler, sociedad anónima para la aprobación de la fusión. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación del presente anuncio.

Adicionalmente, se hace constar el derecho de los acreedores de la Sociedad absorbente y de la Sociedad absorbida a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales. De acuerdo con dicho precepto, podrán oponerse a la fusión los acreedores cuyos créditos hubieran nacido antes de la fecha de inserción del Proyecto de fusión en la página web de la Sociedad absorbente o de depósito de ese Proyecto de fusión en el Registro Mercantil, en la medida en que dichos créditos no estuvieran vencidos en ese momento, y hasta que se les garanticen tales créditos. Conforme al artículo 44.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no gozarán de dicho derecho de oposición los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

A los efectos oportunos se reproduce a continuación, sustancialmente, el contenido del Proyecto de Fusión:

Proyecto de fusión de "Compañía Española de Viviendas en Alquiler, sociedad anónima" y "Cevasa Hoteles, sociedad limitada unipersonal"

1.- Denominación, tipo social y domicilio de las Sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

a) Sociedad absorbente:

"Compañía Española de Viviendas en Alquiler, sociedad anónima" (Cevasa, en adelante).

Domicilio: Avenida Meridiana, 350, planta 6, Barcelona, 08027.

Inscripción Registral: Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 38973, Folio 44, Hoja B-339504, Inscripción 231.

Número de Identificación Fiscal: A-28218543.

b) Sociedad absorbida:

"Cevasa Hoteles, sociedad limitada unipersonal".

Domicilio: Avenida Meridiana, 350, planta 6, Barcelona, 08027.

Inscripción Registral: Registro Mercantil de Barcelona, tomo 39.006, folio 86, Hoja n.º B 339.660, inscripción 1.

Número de Identificación Fiscal: B-64324726.

2.- Descripción de la fusión.

El Proyecto contempla la realización de una fusión por absorción en la que Compañía Española de Viviendas en Alquiler, sociedad anónima, actúa como Sociedad absorbente, y Cevasa Hoteles, sociedad limitada unipersonal, como Sociedad absorbida que se disuelve sin liquidación, transmitiendo a la primera todo su patrimonio a título universal.

La redacción del Proyecto de fusión y el procedimiento y estructura de la operación se ajusta a lo dispuesto en los artículos 49.1 y 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, al estar Cevasa Hoteles, sociedad limitada unipersonal íntegramente participada de forma directa por la Sociedad absorbente Compañía Española de Viviendas en Alquiler, sociedad anónima. En consecuencia, (i) el presente Proyecto de fusión no incluye las menciones segunda, sexta, novena y décima del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) no son necesarios los informes de administradores ni de expertos independientes sobre el Proyecto de fusión; (iii) no se requiere el aumento de capital de la Sociedad absorbente; y (iv) el acuerdo de fusión se adoptará, en principio, exclusivamente por los órganos de administración de las dos sociedades, y no será necesaria la aprobación de la fusión por la Junta general de la Sociedad absorbida, conforme al artículo 49.1. cuarto de la Ley de Modificaciones Estructurales ni por la Junta de accionistas de la Sociedad absorbente, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 51.2. de la Ley de Modificaciones Estructurales respecto al derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad absorbente que representen más del 1% del capital social, de solicitar que se convoque una Junta general para aprobar, en su caso, la operación.

3.- Incidencia sobre las aportaciones de industria o accesorias en la sociedad que se extinguen y, en su caso, las compensaciones que vayan a otorgarse. Otros derechos especiales y ventajas de expertos y administradores (apartados 3 a 5 del proyecto).

No existen aportaciones de industria o accesorias en la sociedad que se extingue, ni títulos distintos de los que corresponden al capital en las sociedades intervinientes, por lo que no hay incidencia, ni compensación o derechos a otorgar. Tampoco se atribuyen ventaja alguna ni a expertos independientes (que no intervendrán en la operación), ni a los administradores de las sociedades que se fusionan.

4.- Motivación y balances de fusión (apartados 6 y 7 del proyecto).

Tras describir la motivación de la fusión en el apartado 6 del proyecto, el apartado 7 señala que se consideran balances de fusión los cerrados por las sociedades participantes a 31 de diciembre de 2020 y formulados por sus órganos de administración.

Los balances de situación cerrados a 31 de diciembre de 2020, de las Sociedades absorbente (Cevasa) y absorbida (Cevasa Hoteles, sociedad limitada unipersonal), respectivamente, fueron formulados, el primero de ellos, por el Consejo de administración de Cevasa en su reunión del pasado día 24 de marzo de 2021, y ha sido objeto de aprobación por la Junta general ordinaria de Cevasa celebrada en el día de hoy, y el segundo, formulado y aprobado por el Administrador único y también socio único el 31 de marzo de 2021.

El balance de Cevasa, cerrado a 31 de diciembre de 2020, se encuentra y verificado y auditado sin salvedades por PricewaterhouseCoopers Auditores, sociedad limitada en fecha 31 de marzo de 2021. Por su parte, el balance de Cevasa Hoteles, sociedad limitada no está auditado por no tener dicha Sociedad obligación de auditar sus cuentas.

5.- Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables.

Todas las operaciones realizadas por la Sociedad absorbida perteneciente al Grupo Cevasa se entienden realizadas por cuenta de la absorbente desde el día 1 de enero de 2021.