FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de COMMCENTER, SOCIEDAD ANÓNIMA (SOCIEDAD ABSORBENTE) DAVADOO STORE, SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL (SOCIEDAD ABSORBIDA)

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "LME"), se anuncia Io siguiente:

- Que con fecha 20 de junio de 2023, los órganos de administración de Commcenter, S.A. (en adelante, la "Sociedad Absorbente") y Davadoo Store, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbida") redactaron y suscribieron un proyecto común de fusión por absorción (en adelante, el "Proyecto de fusión").

- Que en tanto la Sociedad Absorbente es titular del cien por cien (100%) de las participaciones de la Sociedad Absorbida, la fusión se plantea al amparo de Io previsto:

· En el artículo 49 de la LME ("Absorción de sociedad íntegramente participada") en virtud del cual no resulta exigible: a) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME; b) la realización de informes de administradores y expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión; c) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y d) la aprobación de la fusión en junta general de la Sociedad Absorbida

· En el artículo 51 de la LME el cual, entre otros aspectos y siempre que se cumpla lo dispuesto en dicho artículo, exime de la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente.

- Que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 de la LME, el Proyecto de Fusión ha sido debidamente:

(i) Por parte de la Sociedad Absorbente, insertado en su página web (www.commcenter.es) con posibilidad de consulta, descarga e impresión a fecha 17 de julio de 2023, circunstancia que fue comunicada al Registro Mercantil mediante certificación de contenido de la web de la Sociedad Absorbente y posteriormente publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 7 de agosto de 2023 (número 149 anuncio 356136).

(ii) Por parte de la Sociedad Absorbida, depositado en el Registro Mercantil de La Coruña, siendo publicado dicho depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 7 de agosto de 2023 (número 149 anuncio 356137).

- Que de acuerdo con Io dispuesto en el artículo 51 de la LME, se hace constar:

(i) El derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión a: (i) examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades, sito para ambas sociedades en la Avenida del Ferrocarril 74, La Coruña, el Proyecto de Fusión (número 1 del apartado 1 del artículo 39 de la LME) y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades a fusionar en las que fueran legalmente exigibles (número 4 del apartado 1 del artículo 39 de la LME) y (ii) obtener la entrega o el envió gratuito del texto íntegro de los documentos indicados.

(ii) Adicionalmente, se informa de que la Sociedad Absorbente ha publicado en su página web (www.commcenter.es) el Proyecto Común de Fusión, así como los documentos mencionados en el artículo 39 de la LME que resultan aplicables, con posibilidad de examen, impresión y descarga con fecha 17 de julio de 2023. Asimismo, los socios, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores de la Sociedad Absorbida que así Io soliciten por cualquier medio admitido en Derecho tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia integra de los documentos mencionados en el artículo 39 de la LME, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos.

(iii) El derecho que corresponde a los socios que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión por absorción, siempre y cuando dicha voluntad sea manifestada mediante requerimiento notarial dirigido al consejo de administración de la Sociedad Absorbente dentro de los quince días siguientes a la publicación de este anuncio o, en su caso, a la del último de los anuncios que resultara preceptivo conforme at art. 51 LME.

(iv) El derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente de oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio o, en su caso, a la del último de los anuncios que resultara preceptivo conforme al art. 51 LME.

- Que a continuación se incluyen las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas que son trascripción literal de las recogidas en el Proyecto de Fusión:

I.- INTRODUCCION Y PROCEDIMIENTO DE FUSION.

Los órganos de administración de las sociedades "Davadoo Store S.L.U." y "Commcenter, S.A.", redactan y suscriben el presente proyecto común de fusión, (el "Proyecto de Fusión"), que han formulado en sendas sesiones celebradas en fecha 20 de junio de 2023, de conformidad con Io previsto en los artículos 30 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "LME"), así como de conformidad con el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, (en adelante, el "RRM"),

La operación de fusión proyectada se realizará mediante la absorción de Davadoo Store, S.L.U. (en adelante, "Davadoo" o la "Sociedad Absorbida") por parte de Commcenter, S.A. (en adelante, "Commcenter" o la "Sociedad Absorbente").

La operación de fusión propuesta incluirá por tanto la disolución y extinción sin liquidación de "Davadoo" con la consiguiente transmisión en bloque de su patrimonio social a "Commcenter", que lo adquirirá por sucesión universal subrogándose en todos los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de "Davadoo".

A efectos ilustrativos, a continuación, se representa la actual estructura accionarial que existe en las sociedades intervinientes en el proceso de fusión:

La Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida. AI ser esta una fusión donde la Sociedad Absorbida se encuentra íntegramente participada por la Absorbente debemos acudir a/ procedimiento simplificado reseñado en el artículo 49 de la LME, razón por la cual en el Proyecto de Fusión no se hace referencia a:

(i) El tipo de canje de las participaciones sociales, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje (art. 31.2 LME);

(ii) La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (art. 31.6 LME);

(iii) La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante (art. 31.9 LME); y

(iv) Las fechas de las Cuentas de /as sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión (art. 31.10 LME).

Por la misma razón que la comentada anteriormente, y en aplicación de Io dispuesto en los apartados 2º 3º y 4º del articulo 49.1 LME, el presente proyecto de fusión (i) no requiere informe de los administradores ni intervención de expertos independientes, (ii) no procede realizar aumento de capital social en la Sociedad Absorbente y (iii) no resulta necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, resultan de aplicación el procedimiento dispuesto en el artículo 51 LME, por Io que no resultará necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente, a excepción de Io dispuesto en el apartado segundo del articulo 51 LME.

II.- DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DATOS IDENTIFICATIVOS DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA OPERACIÓN DE FUSIÓN.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31. 1ª, se hace constar la siguiente información:

Sociedad Absorbente

COMMCENTER, S.A., de nacionalidad española, con domicilio social en La Coruña (España), Avenida Ferrocarril, 74,; constituida por tiempo indefinido bajo la denominación "López y Mosquera, S.L." (posteriormente cambiada su denominación por la actual), en virtud de escritura autorizada ante el Notario de la Coruña, D. Rafael Benzo Sainz el día 22 de enero del 1998, con el número 88 de orden de protocolo de este último.

La Sociedad Absorbente consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 2008 del archivo, sección general, Folio 205, Hoja C-19.512, y está provista del número de identificación fiscal A-15631146.