FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de CHANRAI, SOCIEDAD ANÓNIMA (SOCIEDAD ABSORBENTE) LOTUS TRADERS, SOCIEDAD ANÓNIMA (SOCIEDAD ABSORBIDA)

Anuncio de fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de Abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que la Junta General de Accionistas de CHANRAI, S.A., celebrada con el Carácter de Universal en Santa Cruz de Tenerife el día 30 de junio de 2015, y la Junta General de accionistas de LOTUS TRADERS, celebrada con el Carácter de Universal en Santa Cruz de Tenerife, y el mismo día 30 de junio de 2015, después de aprobar el Proyecto Común de Fusión redactado, suscrito y aprobado por sus respectivos Órganos de Administración en sendas reuniones celebradas el 30 de abril de 2015 y los correspondientes Balances de Fusión cerrados ambos a 31 de marzo de 2015, aprobaron la fusión entre CHANRAI, S.A. y LOTUS TRADERS, S.A., mediante absorción de LOTUS TRADERS, S.A. por CHANRAI, S.A., produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de LOTUS TRADERS, S.A. y la transmisión en bloque a título universal de su patrimonio social a CHANRAI, S.A. que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de LOTUS TRADERS, S.A., aumentando CHANRAI, S.A. su capital social en la cuantía necesaria para atender el canje de acciones de LOTUS TRADERS, S.A.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por los administradores de CHANRAI, S.A. y LOTUS TRADERS, S.A. en fecha de 30 de abril de 2015 y depositado en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife en fecha 26 de junio de 2015, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife. El depósito fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 01 de julio de 2015.

1. Tipo de canje

El tipo de canje aprobado de las acciones de la entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de CHANRAI, S.A. y LOTUS TRADERS, S.A., en la fecha de formulación del Proyecto Común de Fusión, es de 13 acciones de CHANRAI, S.A., de dieciocho euros de valor nominal cada una, por cada acción de LOTUS TRADERS, S.A., de treinta euros con cinco céntimos de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero.

2. Aumento de capital de CHANRAI, S.A.

Como consecuencia del acuerdo de fusión por absorción adoptado, y con el fin de atender al canje de las acciones de LOTUS TRADERS, S.A., por las de CHANRAI, S.A., la Junta General de accionistas de CHANRAI, S.A., celebrada con el Carácter de Universal, ha acordado aumentar su capital social en un importe nominal de 5.148.000,00 euros, mediante la emisión de 286.000 nuevas acciones, de dieciocho euros de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de cero con ochenta y seis céntimos por acción, pertenecientes a la misma clase y serie que las ya existentes, modificándose en consonancia el artículo quinto de los Estatutos Sociales de CHANRAI, S.A.

3. Procedimiento de canje.

Una vez inscrita en el Registro Mercantil competente la escritura de fusión y, por tanto, el correspondiente aumento de capital social de CHANRAI, S.A., se procederá a canjear las acciones de LOTUS TRADERS, S.A., por acciones de CHANRAI, S.A., mediante su presentación en el domicilio social de esta última. Los titulares de las acciones de LOTUS TRADERS, S.A. deberán acreditar su condición mediante la presentación de los títulos, resguardos provisionales o cualquier otro documento que acredite de modo suficiente su titularidad.

Las acciones de CHANRAI, S.A. que no hubiesen sido entregadas a los accionistas de LOTUS TRADERS, S.A. por no haber acudido estos al canje dentro del plazo correspondiente, quedarán a disposición de sus titulares por un plazo de tres años desde su puesta a disposición sin haber sido canjeadas, superado este plazo, se procederá de conformidad con lo previsto en el artículo 117.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por medio del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio.

4. Modificaciones estatutarias.

Como consecuencia de la fusión, y con efectos desde el momento de inscripción registral de la escritura de fusión, CHANRAI, S.A. ha acordado la modificación de sus Estatutos Sociales, con la finalidad de incluir determinadas previsiones, entre las que destaca; la introducción de nuevas actividades económicas a desarrollar en el objeto social de la compañía.

5. Fecha de participación en las ganancias, fecha de efectos contables, y prestaciones accesorias y derechos especiales.

De acuerdo con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, las acciones de CHANRAI, S.A. que sean entregadas para atender el canje, gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones existentes en dicha entidad desde la fecha de su emisión o entrega.

Las operaciones de LOTUS TRADERS, S.A., se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de CHANRAI, S.A. a partir del 1 de abril de 2015.

No existen en LOTUS TRADERS, S.A. prestaciones accesorias, aportaciones de industria, acciones especiales, títulos distintos a los representativos de capital, ni derechos especiales. Las nuevas acciones de CHANRAI, S.A. que se entreguen a los accionistas de LOTUS TRADERS, S.A. no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas en CHANRAI, S.A. a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión.

6. Régimen tributario especial.

La Junta General de Accionistas de CHANRAI, S.A., celebrada con el carácter de Universal, y la Junta General de Accionistas, celebrada igualmente con el carácter de Universal, de LOTUS TRADERS, S.A, han acordado, que la fusión se acoja al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, y en lo que este resulte modificado por el régimen tributario especial previsto en el Capítulo VII del Título V de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

A tal efecto, la operación de fusión será comunicada al Ministerio de Hacienda y restantes Administraciones Públicas en la forma y plazo reglamentariamente establecidos.

7. Derecho de información y oposición.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del Balance de Fusión de cada una de las mencionadas sociedades, las cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Santa Cruz de Tenerife, 8 de julio de 2015.- D. Kanthimathinathan Subramanian Subramanian, administrador único de CHANRAI, S.A. D. Sherring Thekekkara, y D. Haresh Lilaram Mirpuri, administradores mancomunados de LOTUS TRADERS, S.A.