FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de CEMEX ESPAÑA, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) SOLVADES, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (Ley 3/2009), se hace público que por decisión del Órgano de Administración de Cemex España, S.A. y el Socio Único de Solvades, S.L.U., de fecha 7 de julio de 2022, adoptado en ejercicio de las competencias de Junta General conforme a lo dispuesto en el artículo 15 de la Ley de Sociedades de Capital, se aprobó la fusión de las sociedades indicadas, en virtud de la cual Cemex España, S.A. absorbe a Solvades, S.L.U., con disolución sin liquidación de las sociedad absorbida y transmisión en bloque de su patrimonio, derechos y obligaciones a la sociedad absorbente, que los adquiere por sucesión universal.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, se hace público el proyecto común de fusión de la sociedad Cemex España, S.A. (absorbente) y de la sociedad Solvades, S.L.U. (absorbida), redactado y suscrito por los administradores de ambas sociedades con fecha 12 de mayo de 2022 e insertado en la página web de Cemex España, S.A. (www.cemex.es) de forma ininterrumpida desde el 19 de mayo de 2022. La inserción fue publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 112 de 14 de junio de 2022 y quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid publicándose dicho depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 116 de 20 de junio de 2022.

La fusión supondrá el traspaso en bloque a la sociedad absorbente de todo el patrimonio de la sociedad absorbida, con extinción de esta última.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia, no resulta necesario para esta fusión: (i) La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley 3/2009, (ii) el informe de los administradores y expertos sobre el proyecto de fusión y, (iii) el aumento de capital en la sociedad absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, a examinar en los respectivos domicilios sociales, el texto íntegro del proyecto común de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de ambas sociedades, así como los correspondientes informes de auditoría de la sociedad absorbente. Dichos documentos han sido publicados en la página web de la sociedad absorbente, www.cemex.es, conforme preceptúa el artículo 39 de la referida ley con posibilidad de descargarlos e imprimirlos. No se ha elaborado informe de experto independiente ni de los administradores al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades y obligacionistas, a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la Ley 3/2009.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.2 de la Ley 3/2009, se hace constar que los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Cemex España, S.A., tendrán derecho a exigir, dentro de los quince días siguientes a la publicación de este anuncio, la celebración de la Junta General de Accionistas para aprobar la fusión.

Para el ejercicio de los anteriores derechos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: Respecto de Cemex España, S.A., a la atención de la Secretaria del Consejo de Administración, calle Hernández de Tejada 1, 28027 Madrid (España) y respecto de Solvades, S.L.U., a la atención del Socio Único a la misma dirección.

Se hace constar que, de no producirse oposición de acreedores ni solicitud de convocatoria de Junta, se ha previsto formalizar la presente fusión por absorción mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública a partir del mes de septiembre.

Se reproduce a continuación el contenido del Proyecto Común de Fusión:

"1. Introducción

A los efectos previstos en la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, 3/2009, de 3 de abril ("LME") los administradores de las sociedades Cemex España, S.A. ("Cemex España" o "Sociedad Absorbente") y Solvades, S.L., (Sociedad Unipersonal) ("Solvades" o "Sociedad Absorbida"), redactan y suscriben el presente proyecto de fusión por absorción ("Proyecto de Fusión").

La fusión proyectada es una fusión por absorción mediante la cual Cemex España absorberá a su filial íntegramente participada Solvades.

2. Identificación de las sociedades participantes

a) Cemex España, S.A. (Sociedad Absorbente):

Cemex España, S.A., sociedad mercantil anónima, constituida por tiempo indefinido bajo legislación española mediante escritura otorgada ante el notario de Valencia, Don Juan Bautista Roch Contelles, el 30 de abril de 1917, tiene su domicilio social en Madrid, calle Hernández de Tejada, nº 1. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9.743 y 9.744, folio 139, sección 8ª del Libro de Sociedades, folio 1 y 166, hoja número M-156.542. Con Código de Identificación Fiscal número A/46004214.

b) Solvades, S.L., (Sociedad Unipersonal) ("Sociedad Absorbida"):

Solvades, S.L., (Sociedad Unipersonal) sociedad mercantil unipersonal de responsabilidad limitada, constituida por tiempo indefinido bajo legislación española mediante escritura otorgada el día 12 de diciembre de 2000 ante el notario de Madrid, Don Manuel Richi Alberti

Solvades, S.L., (Sociedad Unipersonal) tiene su domicilio social en Calle Hernández de Tejada 1, 28027 Madrid y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid tomo 16040, sección 8ª, folio 142, hoja M-271534. Con Código de Identificación Fiscal número B-82832148.

3. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida

No existe ninguna aportación de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida que se extingue, por lo que la fusión no comportará ninguna incidencia al respecto ni procede el otorgamiento de compensación alguna.

4. Derechos que vayan a otorgarse a los titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital

Ninguna de las sociedades participantes de la fusión ha emitido acciones de clases especiales, no existen titulares que ostenten en las mismas derechos especiales ni hay títulos distintos de los representativos de capital. Por lo tanto, no se otorgarán derechos especiales en la sociedad al socio único de la Sociedad Absorbida.

5. Ventajas a atribuir al experto independiente o a los administradores de las sociedades participantes, así como la composición del órgano de administración de la Sociedad Absorbente tras la fusión

Al tratarse la presente de una fusión impropia por absorción de una sociedad íntegramente participada, no será necesaria la intervención de experto independiente.

No se atribuirá ventaja alguna a los administradores de las sociedades participantes.

El órgano de administración de la Sociedad Absorbente tendrá la misma composición tras la fusión.

6. Fecha de efectos contables de la fusión

De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad español, se hace constar que las operaciones realizadas por las Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente con efectos desde el día 1 de enero 2022.

La fecha en la que la información financiera de la Sociedad Absorbida se incorporará y reconocerá en las cuentas anuales y otros estados financieros de la Sociedad Absorbente, será el 1 de enero 2022.

7. Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente