FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) UNILAND CEMENTERA, S.A. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

Anuncio que publica Cementos Portland Valderrias, S.A., a los efectos del derecho de información de accionistas y acreedores sobre la fusión por absorción de Uniland Cementera, S.A. de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Con fecha 25 de junio de 2014, los órganos de administración de las Sociedades Cementos Portland Valderrivas, S.A. y Uniland Cementera, S.A. formularon conjuntamente un Proyecto común de Fusión, con ocasión de la fusión por absorción que se pretende ejecutar entre Cementos Portland Valderrivas, S.A. como sociedad absorbente y Uniland Cementera, S.A. como sociedad absorbida.

El Proyecto de Fusión se publico en la página WEB de Cementos Portland Valderrivas, S.A., (www.valderrivas.es) con fecha 4 de julio de 2014, y publicada dicha inserción en el BORME número 135, con fecha 18 de julio, de conformidad con lo establecido en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. De igual manera dicho proyecto de fusión común se insertó en la página WEB de Uniland Cementera, S.A. (www.uniland.es) con fecha 4 de julio de 2014 y fue publicada dicha inserción en el BORME número 136 de fecha 21 de julio.

De acuerdo con el proyecto de fusión común suscrito por las mencionadas sociedades, la efectividad del referido proyecto entraría en vigor en el momento en que el Registro Mercantil de Navarra inscribiera la previa fusión por absorción de Cementos Portland Valderrivas, S.A. con un grupo de Sociedades por ella participada entre las cuales figuraba Corporación Uniland, S.A.U., titular directa de las acciones de Uniland Cementera, S.A.

Con fecha 11 de julio la escritura de fusión por absorción mencionada ha resultado finalmente inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, por lo que Cementos Portland Valderrivas, S.A. pasa a ser titular directa del 99,79 % del capital social de Uniland Cementera, S.A.

Por su parte, la Sociedad Uniland Cementera, S.A. ha insertado en su página WEB con fecha 25 de julio de 2014 el anuncio de convocatoria para la celebración de la Junta General Extraordinaria que habrá de aprobar el proyecto de fusión.

Cementos Portland Valderrivas, S.A. como sociedad absorbente, de conformidad con lo establecido en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades de Capital, ha optado por no celebrar Junta General y a tal efecto hace constar expresamente:

I.- El Derecho que asiste a los socios de Cementos Portland Valderrivas, S.A., así como a los acreedores tanto de Cementos Portland Valderrivas, S.A., como de Uniland Cementera, S.A. de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades el proyecto común de fusión, las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios y el balance de fusión de las sociedades intervinientes en la fusión, en todos los casos junto con sus correspondientes informes de auditoría, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

II.- El derecho de los socios de Cementos Portland Valderrivas, S.A., que representen al menos, el uno por ciento del su capital social, a exigir la celebración de la Junta General para la aprobación de la fusión, durante el plazo de 15 días, contado desde la publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores.

Finalmente, en cumplimiento de los artículos 51 y 43 de la referida Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho de los acreedores tanto de la sociedad absorbente como de la sociedad absorbida a oponerse a la fusión de conformidad con el artículo 44 de la tan repetida Ley, en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio.

El contenido del proyecto común de fusión, insertado en las páginas WEB de las sociedades participantes, resulta ser el siguiente:

II.- PROCEDIMIENTO DE LA FUSION.

La compañía CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. es titular, de forma directa, de un total de 3.819.536 acciones de UNILAND CEMENTERA, S.A., que representan un 99,79 por 100 del capital social de esta sociedad, dividido en 3.827.685 acciones, de 6,01 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 3.827.685, ambos inclusive.

Con fecha 29/4/2014, la Junta General de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. aprobó la fusión por absorción en virtud de la cual, varias de sus filiales, entre las que se encuentra CORPORACION UNILAND, S.A., quedaron disueltas, extinguidas y absorbidas, y sus respectivos patrimonios fueron traspasados en bloque a CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. (sociedad absorbente).

Dicha fusión se elevó a público mediante Escritura otorgada el pasado 9/6/2014, ante el Notario de Madrid, D. Francisco Javier Vigil de Quiñones Parga (nº 1.388 de protocolo).

Por ello, la operación de fusión proyectada se realizará conforme a lo previsto en los artículos 50 Y 51 de la Ley 3/2009, que regula la absorción de sociedad participada de forma directa en al menos un noventa por ciento. Po tal motivo:

a) No será necesaria la elaboración de informes de administradores y expertos independientes sobre la fusión, habida cuenta que, en este proyecto de fusión, la sociedad absorbente ofrece a los socios de la sociedad absorbida la adquisición de sus acciones, estimadas en su valor razonable, en la forma y plazos previstos en el artículo 50.1 de la Ley 3/2009.

b) Tampoco será precisa la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A., que cumplirá a tal efecto todos los requisitos previstos en el artículo 51 de dicha Ley. Como es de rigor, se convocará y celebrará dicha Junta, si así lo solicitaren los socios de dicha compañía que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social.

De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 30 y 32 de la Ley 3/2009 y en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, los miembros del Consejo de Administración de las sociedades absorbente y absorbida, asistentes a los respectivos Consejos de Administración, suscriben el presente proyecto, y procederán a su inserción en las páginas web de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (www.valderrivas.es) y de Uniland Cementera, S.A. (www.uniland.es),

III.- IDENTIFICACIÓN DE LAS COMPAÑIAS QUE PARTICIPAN EN LA FUSION.

A) Sociedad absorbente:

· Denominación: "CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.".

· Tipo social: Sociedad Anónima.

· Domicilio: C/ Dormitalería, 72 – bajos, 31001-Pamplona.

· Inscripción: Registro Mercantil de Navarra, Tomo 13, Folio 30, Hoja NA-375.

· CIF: A-31.000.268.

B) Sociedad absorbida:

· Denominación: "UNILAND CEMENTERA, S.A.".

· Tipo social: Sociedad Anónima.

· Domicilio: Avda. Pla de l'Estació s/n, 08730-Sta. Margarida y els Monjos (Barcelona).

· Inscripción: Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 27.768, Folio 149, Hoja B-15.733.