FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de CARTERA DE INVERSIONES CANARIAS, SICAV, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) INVERSIONES VALLE PALLIN, SICAV, S.A. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 4 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que las Juntas Generales de Accionistas de Cartera de Inversiones Canarias, SICAV, Sociedad Anónima e Inversiones Valle Pallin, SICAV,Sociedad Anónima celebradas ambas en primera convocatoria con fecha 22 de diciembre de 2010 acordaron por unanimidad aprobar la fusión de dichas sociedades, una vez se obtenga la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante la absorción de Cartera de Inversiones Canarias, SICAV, Sociedad Anónima sobre Inversiones Valle Pallin, SICAV, Sociedad Anónima, adquiriendo la sociedad absorbente en bloque y a título universal el patrimonio de la sociedad absorbida.

La fusión por absorción se realizará tomando como balances de fusión los de las correspondientes entidades cerrados a fecha 31 de diciembre de 2009, los cuales han sido debidamente aprobados por las mencionadas Juntas Generales de Accionistas, si bien la situación patrimonial que reflejan los citados balances de fusión únicamente debe ser interpretada como valor de referencia, puesto que la ecuación de canje aplicable y aprobada por las Juntas Generales de Accionistas se ha obtenido a partir de los respectivos valores liquidativos por acción de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión al día anterior a la celebración de las juntas generales, esto es, a fecha 21 de diciembre de 2010, calculados de acuerdo con la normativa específica vigente.

La ecuación de canje aprobada por las respectivas Juntas Generales de Accionistas ha sido de 23 acciones de Cartera de Inversiones Canarias SICAV, Sociedad Anónima por cada 12 acciones de Inversiones Valle Pallín, SICAV, Sociedad Anónima, y 0,026905 euros en efectivo por cada acción de Inversiones Valle Pallín, SICAV, Sociedad Anónima.

Los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a efectos del canje. Los picos de acciones de la sociedad absorbida, que representen una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día 21 de diciembre de 2010. Asimismo, se hace constar que la compensación económica total a entregar a los accionistas de la sociedad absorbida no excede del límite del 10 por 100 previsto en el artículo 25, apartado 2.º, de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles

Asimismo, la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Cartera de Inversiones Canarias, SICAV, Sociedad Anónima, será la del día en que se produzca la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

La operación de fusión ha sido acordada conforme al proyecto común de fusión suscrito con fecha 23 de junio de 2010 por los Consejos de Administración de las compañías intervinientes, el cuál fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 21 de julio de 2010, depósito que fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 147 del día 3 de agosto de 2010.

No se concederán ventajas a los Administradores de la sociedades intervinientes en el proceso de fusión, ni a favor de los expertos independientes que hayan intervenido en la misma, ni derechos especiales para ningún tipo de acciones.

La operación de fusión se acogerá al régimen fiscal especial que para las fusiones se establece en los artículos 83 y siguientes de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, así como en los artículos 42 y siguientes de su Reglamento.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cualquiera de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados por las Juntas Generales de Accionistas, de los respectivos balances de fusión y de las certificaciones de los valores liquidativos por acción emitidos por la sociedad gestora de las sociedades fusionadas, a saber, B. Madrid Gestión de Activos, S.G.I.I.C., Sociedad Anónima Unipersonal, como entidad gestora de la Sociedad Absorbida, y por BNP Paribas Asset Management, S.G.I.I.C., Sociedad Anónima, como entidad gestora de la Sociedad Absorbente.

Finalmente, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los acreedores de cualquiera de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión podrán ejercitar el derecho de oposición que les corresponde, que deberá ser ejercitado, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión.

Canje de acciones.

De conformidad con los acuerdos de Junta General de accionistas de las sociedades intervinientes, el canje de las acciones tendrá lugar durante un plazo de un mes a contar desde el día posterior al de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. Transcurrido dicho plazo, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital para aquellas acciones de Inversiones Valle Pallín, SICAV, Sociedad Anónima, que no sean presentadas al canje.

Madrid, 23 de diciembre de 2010.- Don Juan Antonio López Rodríguez. El Secretario no consejero del Consejo de Administración de Cartera de Inversiones Canarias SICAV, Sociedad Anónima y de Inversiones Valle Pallin, SICAV, Sociedad Anónima.