FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de BANCO SANTANDER, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) SANTANDER AM HOLDING, S.L. UNIPERSONAL (SOCIEDAD ABSORBIDA)

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión entre Banco Santander, S.A. ("Santander"), como sociedad absorbente, y Santander AM Holding, S.L. Unipersonal ("SAMH"), como sociedad absorbida, redactado y suscrito por los Administradores de SAMH y Santander con fecha 28 de junio de 2016, depositado en el Registro Mercantil de Madrid e insertado en la página web corporativa de Santander (www.santander.com).

La fusión supondrá la absorción de SAMH por Santander, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de SAMH y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Santander, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de aquélla.

Dicha fusión está condicionada suspensivamente a la autorización de la operación por el Ministerio de Economía y Competitividad y la no oposición por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, o la confirmación de no ser necesaria, en relación con la transmisión (derivada de la fusión) de participaciones de SAMH en determinadas entidades reguladas.

SAMH es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el proyecto común de fusión de (i) las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de la sociedad absorbida; ni (v) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la Junta general de Santander, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de Santander y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de Santander y SAMH a examinar en los respectivos domicilios sociales (Santander: Paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004 Santander; SAMH: Ciudad Grupo Santander, avda. de Cantabria, s/n, 28660, Boadilla del Monte (Madrid)) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión; (ii) los Balances de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión) de Santander y SAMH, así como los respectivos informes de auditoría; y (iii) los acuerdos de fusión adoptados por los Consejos de Administración de Santander y SAMH. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de Santander (www.santander.com).

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de Santander y SAMH, cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación del presente anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales –en relación con el artículo 51 de ésta– durante el plazo de un mes desde la referida fecha de publicación de este anuncio.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social de Santander tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Santander para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los Administradores en el domicilio social de Santander, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una Junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

1. INTRODUCCIÓN

A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los consejos de administración de Banco Santander, S.A. ("Santander") y Santander AM Holding, S.L. Unipersonal ("SAMH"), respectivamente, proceden a redactar y suscribir este proyecto común de fusión por absorción (en lo sucesivo, el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto"). El Proyecto de Fusión se someterá, para su aprobación, a los consejos de administración de las dos citadas sociedades, de conformidad con lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN

Anteriormente, SAMH tenía encomendada la administración, gestión y dirección de un conjunto de sociedades del Grupo Santander en España y en el extranjero, en su mayoría sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva. Tras una reestructuración llevada a cabo respecto de las sociedades gestoras del Grupo Santander, esta sociedad disminuye notablemente su actividad, de modo que actualmente no tiene empleados. Esta situación aconseja que sea Santander quien asuma la gestión directa de las entidades actualmente participadas por la absorbida.

Esta decisión sigue la línea de la política de racionalización de la estructura societaria que viene desarrollando el Grupo Santander en los últimos años con el objetivo de simplificar la gestión de éste, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir los costes administrativos y las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal. En suma, se trata de suprimir las duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implica el mantenimiento de dos sociedades con personalidades jurídicas independientes.

3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de SAMH en Santander es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de SAMH (sociedad absorbida) por Santander (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de SAMH (en adelante, la "Fusión").

SAMH es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, de acuerdo con el artículo 49, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de SAMH.

De acuerdo con el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las acciones entregadas en canje de participaciones tienen derecho a participar en las ganancias, (iii)a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe de administradores sobre el Proyecto de Fusión (ni de Santander ni de SAMH), el informe de expertos independientes, ni la aprobación de la Fusión por decisión del socio único de SAMH.

Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de Santander, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 14 del Proyecto).

Como consecuencia de la Fusión, las participaciones de SAMH serán amortizadas.

4. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES

4.1 Descripción de Santander

Banco Santander, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en Paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004 (Santander), número de identificación fiscal A-39000013 e inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria en la hoja 286, folio 64, libro 5.º de Sociedades, inscripción 1ª, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0049.

El capital social de Santander asciende a 7.217.246.289,50 euros, dividido en 14.434.492.579 acciones de 0,50 euros de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

4.2 Descripción de SAMH

Santander AM Holding, S.L. Unipersonal es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria, s/n, 28660, Boadilla del Monte (Madrid), número de identificación fiscal B-81888216 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 12.633, folio 161, sección 8.ª, hoja M-202.065, inscripción 1.ª.

El capital social de SAMH asciende a 28.866.030 euros, dividido en 4.803.000 participaciones sociales de 6,01 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente asumidas y desembolsadas.

5. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN

A propósito de la mención 7ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se establece el día 1 de enero de 2016 como fecha a partir de la cual las operaciones de SAMH se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Santander. No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2017, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales de Santander correspondientes a 2016, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21ª).

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.