FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de BANCO DE SABADELL, S. A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) BANCO CAM, S.A.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de Banco CAM, Sociedad Anónima Unipersonal, que será absorbida por Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades con fecha 2 de agosto de 2012, condicionado a la obtención de las autorizaciones de los Organismos supervisores competentes y depositado en el Registro Mercantil de Alicante y Barcelona respectivamente, proyecto que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción de la Sociedad Absorbida. Con carácter inmediatamente anterior pero de forma simultánea a la presente fusión, se producirá la fusión por absorción de las sociedades CAMGE Holdco S.L. y CAMGE Financiera, Establecimiento Financiero de Crédito, S.A. (Sociedades Absorbidas) por Banco CAM, S.A.U. (Sociedad Absorbente).

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con lo establecido en los artículos 43.1 y 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión de examinar en el domicilio social i) el Proyecto de Fusión, ii) el texto de los acuerdos adoptados, iii) los Balances de Fusión y iv) Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los Informes de los Auditores de cuentas de la Sociedad Absorbida, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. No se ha efectuado Informe de Experto Independiente al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la Sociedad Absorbente cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto de Fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009 de 3 de abril.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social tienen derecho a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión por absorción, dentro de los siguientes 15 días desde la fecha de este anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

"Los administradores de las entidades Banco de Sabadell, S.A. y Banco CAM, S.A.U., en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30 y 31 de la vigente Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, redactan y suscriben conjuntamente el presente Proyecto de Fusión:

a) Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

a.1 Sociedad absorbente

Banco de Sabadell, S.A. se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Sabadell, don Antonio Capdevila Gomá con fecha 31 de diciembre de 1881 y número 620 de su protocolo, habiendo adaptado sus estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante Banco Sabadell).

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 20.093, folio 1, y Hoja B-1.561.

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Sabadell, Plaça de Sant Roc, n.º 20.

Su Número de Identificación Fiscal es A-08000143.

a.2 Sociedad absorbida que se extingue por la absorción

Banco CAM, S.A.U. se constituyó por tiempo indefinido con la denominación de Banco Base (de la Caja de Ahorros del Mediterráneo, CAJASTUR, Caja Extremadura Y Caja Cantabria) S.A. mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid, Don Manuel González-Meneses García-Valdecasas, con fecha 28 de diciembre de 2010 (en adelante Banco CAM).

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Alicante, Avenida de Oscar Esplá, n.º 37.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, tomo 3.546, folio 22, hoja A-126.590.

Su Número de Identificación Fiscal es A-86101375.

b) Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión

Conviene a los intereses de ambas sociedades llevar a cabo la fusión por absorción de Banco CAM por parte de Banco Sabadell.

Con carácter inmediatamente anterior y de forma simultánea se habrá producido la fusión por absorción de las sociedades CAMGE Financiera, Establecimiento Financiero de Crédito S.A. y CAMGE Holdco, S.L. por Banco CAM, S.A.U.

Ambas operaciones se llevan a cabo con la finalidad de simplificar la estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del Grupo Banco Sabadell, facilitando el desarrollo financiero y social de la operación, así como permitiendo una mejor utilización de los recursos del Grupo.

La presente fusión se llevará a cabo mediante la modalidad de fusión por absorción. En consecuencia Banco Sabadell absorberá a la sociedad Banco CAM con entera adquisición en bloque del patrimonio de esta última que se extinguirá, con la subsiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones a favor de la sociedad absorbente.

Se considerarán como Balances de Fusión de las compañías intervinientes los siguientes: para Banco Sabadell, el cerrado a 29 de junio de 2012, y para Banco CAM, el cerrado a 30 de junio de 2012.

c) No aplicación del tipo de canje y del procedimiento de canje

Banco Sabadell (sociedad absorbente) es único accionista y, en su consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de Banco CAM (sociedad absorbida), por lo que se trata de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada.

Por esa razón, en aplicación del artículo 49 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, este proyecto de fusión no contempla ningún tipo de canje de acciones, ni compensaciones dinerarias, ni procedimiento de canje, ni información sobre la valoración de activos y pasivos, ni fecha de participación en ganancias sociales, ya que la absorción se realizará sin aumento de capital de la sociedad absorbente, con mera desaparición de la sociedad absorbida por amortización de todas las acciones representativas de su capital.

Por este mismo motivo no es necesaria la elaboración de los informes de los administradores, ni de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión.

d) Aportaciones de industria o prestaciones accesorias

Al tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, no existe incidencia alguna sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad absorbida que se extingue y no existen compensaciones a otorgar a los socios afectados.

e) Derechos especiales