FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de BANCO CAM, S.A.U. (SOCIEDAD ABSORBENTE) CAMGE HOLDCO, S.L. CAMGE FINANCIERA, ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CRÉDITO, S.A. (SOCIEDADES ABSORBIDAS)

En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de CAMGE Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada y de CAMGE Financiera, Establecimiento Financiero de Crédito, Sociedad Anónima, que serán absorbidas por Banco CAM, Sociedad Anónima Unipersonal, redactado y suscrito por los administradores de las tres sociedades con fecha 2 de agosto de 2012, condicionado a la obtención de las autorizaciones de los Organismos supervisores competentes y depositado en el Registro Mercantil de Alicante, proyecto que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de las Sociedades Absorbidas a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción de las Sociedades Absorbidas. Con carácter inmediatamente posterior pero de forma simultánea a la presente fusión, se producirá la fusión por absorción de Banco CAM, S.A.U. (Sociedad Absorbida), por Banco de Sabadell, S.A. (Sociedad Absorbente).

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de dos sociedad íntegramente participadas. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.º, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por las juntas generales de las Sociedades Absorbidas.

De conformidad con lo establecido en los artículos 43.1 y 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión de examinar en el domicilio social i) el Proyecto de Fusión, ii) el texto de los acuerdos adoptados, iii) los Balances de Fusión y iv) Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los Informes de los Auditores de cuentas de las Sociedades Absorbidas, en el caso de que sean legalmente exigibles, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. No se ha efectuado Informe de Experto Independiente al tratarse de la absorción de sociedades íntegramente participadas.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la Sociedad Absorbente cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto de Fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009 de 3 de abril.

Por tratarse la Sociedad Absorbente de una sociedad unipersonal, no corresponde el derecho previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, de los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión por absorción, dentro de los siguientes 15 días desde la fecha de este anuncio.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

"Los administradores de las entidades Banco CAM, S.A.U., CAMGE Holdco, S.L., y CAMGE Financiera Establecimiento Financiero de Crédito, S.A., en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30 y 31 de la vigente Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, redactan y suscriben conjuntamente el presente Proyecto de Fusión:

a) Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

a.1) Sociedad absorbente

Banco CAM, S.A.U., se constituyó por tiempo indefinido con la denominación de Banco Base (de la Caja de Ahorros del Mediterráneo, Cajastur, Caja Extremadura y Caja Cantabria), S.A., mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid, don Manuel González-Meneses García-Valdecasas, con fecha 28 de diciembre de 2010 (en adelante Banco CAM).

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Alicante, avenida de Oscar Esplá, n.º 37.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, tomo 3.546, folio 22, hoja A-126.590.

Su Número de Identificación Fiscal es A-86101375.

a.2) Sociedades absorbidas que se extinguen por la absorción

1. CAMGE Holdco, S.L., se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Alicante, don Ramón Alarcón Cánovas, con fecha 20 de abril de 2005 (en adelante CAMGE Holdco).

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Alicante, Rambla Méndez Núñez, n.º 15.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, tomo 2.911, folio 220, hoja A-91.097.

Su Número de Identificación Fiscal es B-53992937.

2. CAMGE Financiera, Establecimiento Financiero de Crédito, S.A., se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Alicante, Don Ramón Alarcón Cánovas, con fecha 1 de febrero de 2005, (en adelante CAMGE Financiera).

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Alicante, Rambla Méndez Núñez, n.º 15.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, tomo 2.884, folio 28, hoja A-89.380.

Su Número de Identificación Fiscal es A-53965695.

b) Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión.

Conviene a los intereses de las citadas sociedades llevar a cabo la fusión por absorción de CAMGE Holdco y CAMGE Financiera por parte de Banco CAM.

Con carácter inmediatamente posterior y de forma simultánea se producirá la fusión por absorción de Banco CAM por parte de Banco de Sabadell S.A.

Ambas operaciones se llevan a cabo con la finalidad de simplificar la estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del grupo Banco Sabadell, facilitando el desarrollo financiero y social de la operación, así como permitiendo una mejor utilización de los recursos del Grupo.

La presente fusión se llevará a cabo mediante la modalidad de fusión por absorción. En consecuencia Banco CAM absorberá a las sociedades CAMGE Holdco y CAMGE Financiera, con entera adquisición en bloque del patrimonio de estas dos últimas que se extinguirán, con la subsiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones a favor de la sociedad absorbente.

Se considerarán como Balances de Fusión de las compañías intervinientes los cerrados, para cada una de ellas, el 30 de junio de 2012.

c) No aplicación del tipo de canje y del procedimiento de canje.

Banco CAM (sociedad absorbente) es único accionista y, en su consecuencia, titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de CAMGE Holdco (sociedad absorbida). Asimismo, Banco CAM (sociedad absorbente) es titular de forma directa e indirecta de todas las acciones en que se divide el capital social de CAMGE Financiera (sociedad absorbida), siendo titular de forma directa del 99% del capital de CAMGE Financiera (sociedad absorbida), y titular indirecto del restante 1% a través de su filial CAMGE Holdco, sociedad también absorbida mediante la presente fusión por absorción. La presente fusión implicará por tanto la absorción de CAMGE Holdco y CAMGE Financiera, siendo Banco CAM (sociedad absorbente) titular de forma directa o indirecta de todas las acciones y participaciones sociales en que se divide el capital de las sociedades absorbidas. En consecuencia, y de conformidad con lo establecido por el artículo 49.1 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, la presente operación es una fusión por absorción de dos sociedades íntegramente participadas.

Por esa razón, en aplicación del citado artículo 49 de la Ley 3/2009, este proyecto de fusión no contempla ningún tipo de canje de acciones o participaciones, ni compensaciones dinerarias, ni procedimiento de canje, ni información sobre la valoración de activos y pasivos, ni fecha de participación en ganancias sociales, ya que la absorción se realizará sin aumento de capital de la sociedad absorbente, con mera desaparición de las sociedades absorbidas por amortización de todas las acciones y participaciones representativas de su capital.