FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de AON DELTA NETHERLANDS BV (SOCIEDAD ABSORBENTE) AON DELTA SPAIN, S.L. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

Anuncio de fusión transfronteriza intracomunitaria.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 43, 44 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida han suscrito en fecha 1 de abril de 2022 un Proyecto Común de Fusión por el que se acuerda la fusión de las citadas sociedades mediante la absorción de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente, estando, Sociedad Absorbida íntegramente y de forma directa participada por la Sociedad Absorbente, todo ello conforme a lo previsto en los artículos 49 y 51 en relación con el artículo 52 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, con transmisión a título universal del patrimonio íntegro de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, en los términos y condiciones que se indican en el Proyecto Común de Fusión suscrito por los administradores de las sociedades intervinientes, debidamente presentado en el Registro Mercantil de Madrid el día 1 de junio de 2022, e inscrito el día 24 de junio de 2022.

En la medida en que la Sociedad Absorbida es una sociedad constituida conforme al Derecho español y la Sociedad Absorbente es una sociedad constituida conforme al Derecho holandés, la fusión es una fusión transfronteriza intracomunitaria que se rige por lo establecido en las respectivas leyes nacionales de las sociedades que participan en la misma, en atención a la transposición de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo relativo a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas de las sociedades de capital.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49 y 51 de la LME, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada y atendiendo a lo dispuesto en los artículos 54 a 67 por tratarse de una fusión transfronteriza intracomunitaria. En consecuencia, no resulta necesario para esta fusión: (i) la inclusión en el proyecto común de fusión de las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 de la citada LME, (ii) el informe de expertos sobre el proyecto común de fusión, aunque sí se ha incluido el informe de administradores al tratarse de fusión transfronteriza intracomunitaria (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbida.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados por las respectivas sociedades y de los balances de fusión, dirigiéndose al domicilio social de la Sociedad Absorbida sito en Rosario Pino 14-16 28020 Madrid y Sociedad Absorbente sito en Admiraliteitskade 62 3063 ED Rotterdam.

De igual modo, conforme al artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, se reconoce el derecho de los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la Junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción, así como el conforme al artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, se reconoce el derecho de los acreedores que se encuentren en alguno de los supuestos legales, de oponerse a la fusión en los términos y con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de este anuncio.

Madrid, 28 de junio de 2022.- El administrador solidario de Aon Delta Spain, S.L, D. Richard Thomas Mills-Hicks.