FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de AM RETAIL SPAIN, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBENTE) AMERICAN VINTAGE SPAIN, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME) se hace público que el día 5 de junio de 2020, el socio único de AM Retail Spain, S.L.U. (Sociedad Absorbente), en ejercicio de las competencias propias de la Junta General Extraordinaria y Universal de Socios, ha aprobado la fusión por absorción de la sociedad American Vintage Spain, S.L.U. (Sociedad Absorbida), con AM Retail Spain, S.L.U. (Sociedad Absorbente), sobre la base del proyecto común de fusión de fecha 5 de junio de 2020, con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida, American Vintage Spain, S.L.U. y transmisión en bloque de su patrimonio íntegro a AM Retail Spain, S.L.U., como sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al proyecto común de fusión redactado por los Consejos de administración de ambas sociedades con fecha 5 de junio de 2020, y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 49 LME al tratarse de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente ostenta titular de forma directa todas las participaciones sociales de la sociedad absorbida. En consecuencia no resulta necesario para esta fusión (I) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2,6,9 y 10 del artículo 31 del LME, (II) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión (III) el aumento de capital de la sociedad absorbente y (IV) la aprobación de la fusión por la sociedad absorbida.

Habiéndose adoptado los acuerdos de fusión en todas las sociedades por decisión del socio único, ejerciendo las facultades de la Junta General, resulta que los acuerdos de fusión se adoptaron en Junta Universal y, por unanimidad, en cada una de las sociedades participantes en la fusión y, en consecuencia, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 42 de la LME, el acuerdo de fusión puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por Ley y sin informe de los administradores sobre el proyecto de fusión.

Conforme a lo establecido en el artículo 43 LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios, acreedores y titulares de derechos especiales de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y los balances de fusión en el domicilio social de las mismas. Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del último anuncio de fusión de acuerdo con el artículo 44 LME.

Igualmente se hace constar el derecho de información que corresponde a los representantes de los trabajadores y a los trabajadores sobre el alcance y el objeto de la fusión, y en particular sobre el empleo.

Madrid, 20 de junio de 2020.- El Secretario no-consejero de ambas sociedades, Javier Martínez Bavière.