FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de ALLFUNDS BANK, S.A.U. (SOCIEDAD ABSORBENTE) ALLFUNDS SWEDEN AB (SOCIEDAD ABSORBIDA)

Anuncio de fusión por absorción

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), se hace público que el Socio Único de ALLFUNDS BANK, S.A.U. ("AFB España" y la "Sociedad Absorbente"), ha aprobado, con fecha 9 de agosto de 2021, (i) el Proyecto Común de Fusión, (ii) el balance de Fusión, y (iii) la operación de fusión en sí misma (en los mismos términos y condiciones que los recogidos en el referido Proyecto Común de Fusión), de conformidad con lo previsto en el artículo 49 de la LME. En este sentido, se hace constar que de acuerdo con el capítulo 23, párrafo 51 de la Ley de Sociedades Sueca (SFS 2005:551) no ha sido necesario la aprobación por el Socio Único de ALLFUNDS SWEDEN, A.B. ("AFB Suecia" y la "Sociedad Absorbida") toda vez que el Proyecto Común de Fusión ha sido aprobado por los órganos de administración de ambas sociedades y registrado en el Registro de Sociedades Sueco (Bolagsverket) y publicado en el Boletín Oficial Sueco (Post-och Inrikes Tidningar).

En virtud de esta operación, ALLFUNDS BANK, S.A.U., absorbe a ALLFUNDS SWEDEN, A.B., quedando la Sociedad Absorbida disuelta y extinguida sin liquidación, incorporando todos sus activos y pasivos a la Sociedad Absorbente, que adquiere, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquélla (la "Fusión") e inmediatamente asignará a la sucursal de AFB España en Suecia (la "Sucursal Sueca") los activos y pasivos actualmente en AFB Suecia. La Sucursal Sueca se habrá constituido previamente.

El acuerdo de Fusión fue adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión, el cual fue redactado y suscrito por los órganos de administración tanto de la Sociedad Absorbida como de la Sociedad Absorbente, de conformidad con los Balances de Fusión de las sociedades intervinientes cerrados ambos a 31 de diciembre de 2020.

Se mantienen los vigentes Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43.1 y 66.2 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado, de los Balances de fusión y demás documentación pertinente en el domicilio social de la Sociedad Absorbente, sito en con domicilio en Calle de los Padres Dominicos, 7, 28050 Madrid, España y en el domicilio de la Sociedad Absorbida, sita en Östermalmstorg 1, 3v. 114 42 Estocolmo, Suecia. De igual modo, se informa de que podrá remitirse toda la documentación pertinente de manera gratuita a los interesados que la soliciten.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 66.2 de la LME, se hace constar de forma expresa el derecho de oposición que durante el plazo de un (1) mes desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión por absorción asiste a los acreedores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, el cual podrán ejercitarlo de conformidad con el artículo 44 de la LME.

Por último, se hace constar que esta fusión está condicionada suspensivamente a (i) la autorización de la operación por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la Disposición adicional 12.ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito; (ii) la constitución e inscripción de la Sucursal Sueca de AFB España en Suecia en el Registro de Comercio y Sociedades Sueco; (iii) el procedimiento de notificación por parte del Banco de España a la de la Autoridad de Supervisión de Suecia (Finansinspektionen) y la obtención de la autorización del Banco de España y de la Finansinspektionen respecto de la Fusión, si fuese necesario, y de la creación de la sucursal y (iv) cualquier otra autorización administrativa o regulatoria que fuera necesaria en el marco de la fusión. Las sociedades participantes en la fusión dejarán constancia en la escritura de elevación a público del Proyecto Común del levantamiento de las condiciones suspensivas.

Madrid, 25 de agosto de 2021.- Marta Oñoro Carrascal, Secretaria no Consejera de las sociedades Allfunds Bank, S.A.U. (sociedad absorbente) y Allfunds Sweden, A.B. (sociedad absorbida).