FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE), ABERTIS INTERNACIONAL, S.A.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA) Y ABERTIS TELECOM SATÉLITES, S.A.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la Ley sobre Modificaciones Estructurales), se hace público el proyecto común de fusión (el Proyecto Común de Fusión) relativo a la fusión por absorción (la Fusión) entre las Sociedades Abertis Infraestructuras, S.A. (Sociedad Absorbente) (Abertis), Abertis Internacional, S.A.U. (Abertis Internacional) y Abertis Telecom Satélites, S.A.U. (Abertis Telecom Satélites y, junto con Abertis Internacional, las Sociedades Absorbidas).

Con fecha 20 de junio de 2023, los miembros del Consejo de Administración de Abertis y los administradores solidarios de las Sociedades Absorbidas formularon, aprobaron y suscribieron el Proyecto Común de Fusión. El Proyecto Común de Fusión ha sido objeto de depósito por parte de la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas en el Registro Mercantil de Madrid.

Por medio de la referida operación de fusión por absorción, Abertis Internacional y Abertis Telecom Satélites se extinguirán, mediante su disolución sin liquidación, produciéndose la transmisión en bloque y por sucesión universal de su patrimonio a favor de Abertis Infraestructuras, S.A.

Resulta de aplicación a la fusión proyectada el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales en tanto se trata de una fusión de dos filiales 100% participadas, esto es, la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las acciones en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas.

De acuerdo con el artículo 49.1 de la mencionada Ley sobre Modificaciones Estructurales no procede establecer tipo de canje de las acciones, ni ampliar el capital social de la Sociedad Absorbente.

Tampoco procede elaborar los informes de los administradores y expertos independientes sobre el Proyecto Común de Fusión ni tampoco incluir en el mismo la menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la citada Ley.

Los respectivos Balances de fusión de las Sociedades Absorbidas, cerrados a 31 de diciembre de 2022 fueron ambos aprobados en fecha 8 de junio de 2023, y el balance de fusión de la Sociedad Absorbente, asimismo cerrado a 31 de diciembre de 2022, fue aprobado en fecha 28 de marzo de 2023. Las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, a partir del 1 de enero de 2023.

De conformidad con lo previsto en el artículo 39 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho de los accionistas y de los acreedores, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la Fusión a examinar en los respectivos domicilios sociales, así como cuando legalmente proceda, a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos preceptivos que son aplicables a la presente Fusión, de los mencionados en el artículo 39.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, la Fusión no será aprobada por el socio único de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten expresamente los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.

Se informa, igualmente, a los acreedores cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha del presente anuncio, y siempre que no se encuentre ya suficientemente garantizado, de su derecho a oponerse a la fusión por absorción en las condiciones, plazos y términos previstos en los artículos 44 y 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

El contenido del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

1. INTRODUCCIÓN

1.1 Razones de la Fusión

Los órganos de administración de Abertis, de Abertis Telecom Satélites y Abertis Internacional han decidido promover la integración de estas compañías con la finalidad de simplificar la estructura societaria, facilitando la asignación de recursos y logrando una reducción de costes.

En este sentido, Abertis Internacional fue constituida por Abertis Infraestructuras con el objetivo de ser la sociedad subholding que participase en las sociedades del Grupo Abertis (el Grupo) dedicadas a la actividad concesional de autopistas en el extranjero. No obstante, motivos de diversa índole han llevado a que Abertis Internacional finalmente no ostente dicho rol de subholding de las participaciones extranjeras del Grupo por lo que se plantea la fusión de dicha sociedad mediante su absorción por parte de su socio único Abertis Infraestructuras.

Por otro lado, Abertis Telecom Satélites era la sociedad subholding, participada íntegramente por Abertis Infraestructuras, que canalizaba las inversiones del Grupo en el negocio de telecomunicaciones. Desde 2013 se ha ido produciendo una desinversión total del Grupo en este sector de modo que se plantea la fusión de la sociedad mediante su absorción por parte de su socio único Abertis Infraestructuras.

Adicionalmente, la política del Grupo pretende una gestión societaria más eficiente, que agilice la toma de decisiones y elimine ineficiencias de los órganos de administración de las sociedades del Grupo. En este sentido, la Fusión permitiría reducir costes operativos y asociados al cumplimiento de las obligaciones mercantiles y fiscales, redundando todo ello en una mayor eficiencia organizativa y mejorando así los resultados del Grupo en España.

Por tanto, la Fusión propuesta se enmarca en un proceso de concentración y simplificación que tiene como fundamento la racionalización propia de un proceso de concentración de esta naturaleza.

Teniendo en cuenta lo anterior, el Consejo de Administración y los administradores solidarios, según el caso, de las sociedades que se fusionan han considerado que la fusión por absorción propuesta es la estructura más adecuada para alcanzar los objetivos anteriormente expuestos.

1.2 Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de la Sociedad Absorbente con los de las Sociedades Absorbidas es la fusión por absorción de dos filiales 100% participadas, que se caracteriza por que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las acciones en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas.

La Fusión se llevará a cabo en los términos previstos en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, la Fusión proyectada se llevará a cabo mediante la absorción de Abertis Telecom Satélites y Abertis Internacional, como Sociedades Absorbidas, por parte de Abertis, como Sociedad Absorbente, con extinción, vía disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y transmisión en bloque de todo su patrimonio a Abertis, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Abertis Telecom Satélites y Abertis Internacional. Como consecuencia de la Fusión, las acciones de Abertis Telecom Satélites y Abertis Internacional, titularidad, todas ellas de su accionista único, Abertis Infraestructuras, S.A., serán amortizadas en los términos que más adelante se dirán.

En la fecha del presente Proyecto Común de Fusión, las sociedades participantes se encuentran participadas de la siguiente forma:

2. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

2.1 Abertis Infraestructuras, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente)

Abertis Infraestructuras, S.A. es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en la calle Paseo de la Castellana, 89, planta 9, 28046, Madrid, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 36.981, Folio 180, Hoja M-660899. Tiene Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) A-08209769.

El capital social de Abertis asciende a MIL QUINIENTOS TREINTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS VEINTINUEVE MIL OCHOCIENTOS VEINTITRÉS EUROS CON VEINTIOCHO CÉNTIMOS DE EURO (1.531.429.823,28€), dividido en NOVECIENTAS ONCE MILLONES QUINIENTAS SESENTA Y CINCO MIL TRESCIENTAS SETENTA Y UNA (911.565.371) acciones iguales de UN EURO CON SESENTA Y OCHO CÉNTIMOS DE EURO (1,68€) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie, íntegramente suscritas y desembolsadas.

2.2 Abertis Telecom Satélites, S.A.U. (una de las Sociedades Absorbidas)

Abertis Telecom Satélites, S.A.U. es una sociedad unipersonal de nacionalidad española, con domicilio social en la calle Paseo de la Castellana, 89, planta 9, 28046, Madrid, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 32,101, Folio 67, Hoja M-577708. Tiene Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) A-62202833.

El capital social actual de Abertis Telecom Satélites asciende a DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES OCHENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS NOVENTA EUROS (242.082.290€), dividido en VEINTICUATRO MILLONES DOSCIENTAS OCHO MIL DOSCIENTAS VEINTINUEVE (24.208.229) acciones, de DIEZ EUROS (10€) de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, íntegramente suscritas y desembolsadas.

2.3 Abertis Internacional, Sociedad Anónima Unipersonal (una de las Sociedades Absorbidas)