FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de ABANCA CORPORACIÓN BANCARIA, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) ABANCA CORPORACIÓN INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), se hace público el proyecto común de fusión entre ABANCA Corporación Bancaria, S.A. ("ABANCA"), como sociedad absorbente, y ABANCA Corporación Industrial y Empresarial, S.L.U. ("ABANCA Corporación" y, junto con ABANCA, las "Sociedades"), como sociedad absorbida (el "Proyecto de Fusión" y la "Fusión").

El Proyecto de Fusión ha sido redactado y aprobado por los miembros del consejo de administración de ABANCA y por los administradores mancomunados de ABANCA Corporación con fecha 30 de octubre de 2023 y ha sido depositado en el Registro Mercantil de A Coruña e insertado en la página web corporativa de ABANCA (www.abancacorporacionbancaria.com).

La Fusión supondrá la absorción de ABANCA Corporación por parte de ABANCA, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de ABANCA Corporación y el traspaso en bloque de todo su patrimonio a ABANCA, que adquirirá, por sucesión universal, todos los activos, pasivos y relaciones jurídicas de ABANCA Corporación. La eficacia de la Fusión está condicionada suspensivamente a la autorización del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.

Dado que ABANCA Corporación es una sociedad íntegramente participada de forma directa por ABANCA, la Fusión se acoge a un régimen simplificado y resultan de aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023.

En consecuencia, según se expone en el apartado 3 del Proyecto de Fusión, no resulta necesario para esta Fusión: (i) la inclusión de determinadas menciones en el Proyecto de Fusión; (ii) los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de ABANCA; (iv) la aprobación de la Fusión por el socio único de ABANCA Corporación; ni (v) la aprobación por la junta general de ABANCA, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55.1 del RDL 5/2023, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de ABANCA y a los acreedores y representantes de los trabajadores de ABANCA y de ABANCA Corporación a examinar en los respectivos domicilios sociales (ABANCA: calle Cantón Claudino Pita, número 2, 15300, Betanzos (A Coruña); ABANCA Corporación: calle Olmos, número 26, planta 3.ª, 15003, A Coruña), así como a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de ABANCA y de ABANCA Corporación, individuales y consolidados, de los años 2020, 2021 y 2022, así como los correspondientes informes de auditoría; (iii) el informe de administradores destinado a los trabajadores previsto en el artículo 5.5 del RDL 5/2023; y (iv) los balances de fusión (que son los balances individuales de ABANCA y de ABANCA Corporación cerrados a 30 de septiembre de 2023). Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de ABANCA (www.abancacorporaciónbancaria.com).

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 55.1 y en el artículo 55.3 del RDL 5/2023, los socios que representen, al menos, un uno por ciento del capital social de ABANCA tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de ABANCA para la aprobación de la Fusión, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de ABANCA, en el plazo previsto en dicho artículo, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

Finalmente, de conformidad con el artículo 7.1.2.º del RDL 5/2023, se hace constar el derecho que corresponde a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, a presentar a las Sociedades observaciones relativas al Proyecto de Fusión.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. INTRODUCCIÓN.

De conformidad con lo previsto en los artículos 4, 39, 40, 53 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), los miembros del consejo de administración de ABANCA Corporación Bancaria, S.A. ("ABANCA" o la "Sociedad Absorbente") y los administradores mancomunados de ABANCA Corporación Industrial y Empresarial, S.L.U. ("ABANCA Corporación" o la "Sociedad Absorbida" y, junto con ABANCA, las "Sociedades"), redactan y suscriben este proyecto común de fusión por absorción (la "Fusión" y el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto").

La Fusión se acoge a un régimen especial simplificado y serán de aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023, toda vez que ABANCA Corporación se encuentra íntegra y directamente participada por ABANCA.

El Proyecto contiene las menciones legalmente previstas, según se desarrolla a continuación.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN.

Los órganos de administración de ABANCA y ABANCA Corporación han decidido promover la integración de ambas entidades con la finalidad básica de simplificar la estructura societaria y de gobierno del grupo al que pertenecen (el "Grupo ABANCA" o el "Grupo"), aumentar su transparencia frente al mercado, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir costes y duplicidades.

Así, la actual estructura societaria del Grupo ABANCA es resultado de un modelo de crecimiento orgánico e inorgánico sostenido en el tiempo, en el que se han venido produciendo sucesivas adquisiciones e integraciones de negocios y entidades financieras dentro de su perímetro.

En consecuencia, la actual estructura societaria del Grupo ABANCA es resultado de las oportunidades existentes en el mercado, a las que en varias ocasiones se ha tenido que amoldar en función de las condiciones concretas ofrecidas por los propietarios de los negocios transmitidos; circunstancia que ha determinado que el Grupo se haya tenido que reestructurar en diversas ocasiones para corregir las deficiencias y duplicidades surgidas en la composición de su perímetro.

Dentro del marco señalado, la unificación de patrimonios y actividades de ABANCA y ABANCA Corporación en una sola entidad mercantil supone un paso más dentro del citado proceso de reordenación, lo cual permitirá simplificar su gestión, facilitando la asignación eficiente de los recursos y la reducción de costes dentro del Grupo ABANCA. En particular, la Fusión:

(a) Mejorará la gobernanza del Grupo ABANCA, permitiendo aprovechar las sinergias económicas, organizativas y operativas existentes de las que no puede beneficiarse debido a la subsistencia de dos estructuras separadas. La Fusión permitirá aglutinar las capacidades de gestión del Grupo ABANCA y facilitará una gestión societaria más eficiente, que agilice la toma de decisiones, reduzca la carga administrativa y elimine duplicidades innecesarias e ineficientes en la administración del Grupo ABANCA.

(b) Posibilitará la reducción de costes administrativos y de gestión asociados al cumplimiento de las obligaciones mercantiles y fiscales, así como de auditoría de cuentas, que solo resultarán exigibles respecto de una entidad. En suma, la Fusión permitirá eliminar duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implica el mantenimiento de sociedades con personalidades jurídicas independientes.

Dichas sinergias se derivan, fundamentalmente, de la optimización de gastos en ABANCA Corporación (gastos que dejan de producirse por la desaparición de la sociedad), de la mejora de gastos en el Grupo por optimización del coste de recursos humanos y tecnológicos y de la optimización de la tesorería del Grupo, motivada por la reducción del coste asociado a las reservas mínimas a mantener en Banco de España.

En este contexto, se ha considerado que la Fusión objeto de este Proyecto es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados y conllevará importantes mejoras para el negocio del Grupo ABANCA y, en consecuencia, ventajas para los accionistas de ABANCA.

3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN.

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de ABANCA y ABANCA Corporación es la fusión, en los términos previstos en los artículos 33 y siguientes del RDL 5/2023.

En concreto, la Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de ABANCA Corporación por parte de ABANCA, con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los activos, pasivos y relaciones jurídicas de ABANCA Corporación.

Dado que ABANCA Corporación es una sociedad íntegramente participada de forma directa por ABANCA, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 53.1 del RDL 5/2023. De acuerdo con lo anterior, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

(a) La inclusión en este Proyecto de las menciones relativas al tipo de canje de las participaciones o a las modalidades de entrega de acciones de la sociedad resultante al socio de la sociedad absorbida; a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante; a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmite a la sociedad resultante; y a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión. No obstante esta dispensa, el Proyecto incluye cierta información relativa a algunas de esas menciones en aras de una mayor claridad expositiva.

(b) Los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión.

(c) El aumento de capital de ABANCA.

(d) La aprobación de la Fusión por el socio único de ABANCA Corporación.

No obstante lo anterior, se hace constar que, en aplicación del artículo 5.5 del RDL 5/2023, los administradores de las Sociedades elaborarán un informe ad hoc para los trabajadores en el que se explicarán las consecuencias de la Fusión para las relaciones laborales y las restantes cuestiones previstas en esa norma. Este informe será objeto de publicidad en los términos legalmente previstos.