ESCISIÓN DE EMPRESAS de SOLLER INVEST, S.L.U. (SOCIEDAD SEGREGADA) HOSPEX HOLDING, S.L.U. (SOCIEDAD BENEFICIARIA)

Anuncio de escisión parcial en modalidad de segregación.

A los efectos de lo previsto por el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), por remisión del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público lo expuesto a continuación:

- El Socio único de la Sociedad Beneficiaria HOSPEX HOLDING, S.L.U., ejerciendo las competencias de la Junta General de Socios de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobó el 30 de junio de 2021 la segregación del conjunto de elementos patrimoniales integrantes de la unidad económica dedicada a la gestión de cartera de valores y gestión inmobiliaria (en lo sucesivo, la "Unidad Económica") de la Sociedad Segregada SOLLER INVEST, S.L.U., para su aportación a la Sociedad Beneficiaria HOSPEX HOLDING, S.L.U.

- El Accionista único de la Sociedad Segregada (SOLLER INVEST, S.L.U.), ejerciendo las competencias de la Junta General de Accionistas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobó el 30 de junio de 2021 la segregación del conjunto de elementos patrimoniales integrantes de la Unidad Económica de la Sociedad Segregada (SOLLER INVEST, S.L.U.), para su aportación a Sociedad Beneficiaria (HOSPEX HOLDING, S.L.U.).

- La Sociedad Beneficiaria (HOSPEX HOLDING, S.L.U.), adquirirá de la Sociedad Segregada (SOLLER INVEST, S.L.U.), en bloque y por sucesión universal, el patrimonio, derechos y obligaciones que forman parte de la Unidad Económica segregada. De conformidad con lo anterior, la Sociedad Segregada (SOLLER INVEST, S.L.U.) cederá a la Sociedad Beneficiaria (HOSPEX HOLDING, S.L.U.), por sucesión universal su posición contractual en todos y cada uno de los contratos y obligaciones que conforman la Unidad Económica, así como en todos los derechos, obligaciones y responsabilidades que resulten o traigan causa de la misma.

- Por resultar aplicable a la Segregación el artículo 49.1 de la LME- por remisión del artículo 52.1 del mismo cuerpo legal, habida cuenta de que la Sociedad Segregada (SOLLER INVEST, S.L.U.) es titular de forma directa de todas las participaciones de la Sociedad Beneficiaria (HOSPEX HOLDING, S.L.U.)- y por tratarse de un acuerdo adoptado en los términos del artículo 42 de la LME [adoptado por el Accionista único de la Sociedad Segregada (SOLLER INVEST, S.L.U.) y por el Socio único de la Sociedad Beneficiaria (HOSPEX HOLDING, S.L.U.), respectivamente], la operación podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos y aquellos, específicamente excluidos por la LME en relación con las segregaciones (tal y como el previsto en el número 2.º del artículo 74 de la LME):

(i) La inclusión en el Proyecto Común de Segregación de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME.

(ii) Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Segregación.

(iii) El aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria.

(iv) La aprobación de la Segregación por el accionista único de la Sociedad Segregada -si bien, en este caso, la Segregación será aprobada formalmente por el accionista único de la Sociedad Segregada -.

(v) El depósito o publicación previa de los documentos exigidos en el artículo 32 de la LME.

- Que la Segregación no prevé el reconocimiento de derecho especial alguno.

- El traspaso de la Unidad Económica a la Sociedad Beneficiaria bajo la Segregación tendrá eficacia contable a partir del 30 de septiembre de 2021.

Asimismo, se hace constar expresamente:

- El derecho que asiste al accionista único de la Sociedad Segregada (SOLLER INVEST, S.L.U.), así como al socio único de la Sociedad Beneficiaria (HOSPEX HOLDING, S.L.U.), a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados con motivo de la Segregación, así como de los balances desegregación.

- El derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes en la Segregación a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, así como de los balances de segregación.

- El derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes a oponerse a la segregación en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, derecho que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la segregación.

Palma de Mallorca, 30 de junio de 2021.- El Administrador único de las mercantiles "Soller Invest, S.L.U." y "Hospex Holding S.L.U.", Antonio José Rullán Janer.