ESCISIÓN DE EMPRESAS de LYNTIA NETWORKS, S.A.U. (SOCIEDAD PARCIALMENTE ESCINDIDA) LYNTIA ACCESS, S.L.U. (SOCIEDAD BENEFICIARIA PREEXISTENTE)

En cumplimiento de lo establecido en los artículos 73.1 y 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LME"), se comunica que Lyntia Networks Holding, S.L.U. ("LNH"), como accionista único de Lyntia Networks, S.A.U. (la "Sociedad Escindida"), decidió con fecha 5 de marzo de 2021, aprobar la escisión parcial de la Sociedad Escindida, sin extinción de la misma, mediante el traspaso en bloque por sucesión universal de una unidad económica separada e independiente integrante del patrimonio de la Sociedad Escindida, consistente en el negocio de telecomunicaciones desarrollado por la Sociedad Escindida a través de redes de acceso, también denominadas redes de fibra óptica al hogar, o según sus siglas en inglés, FTTH (Fiber To The Home) (el "Negocio Escindido" o el "Negocio FTTH"), a favor de Lyntia Access, S.L.U. (la "Sociedad Beneficiaria"), que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones inherentes al Negocio Escindido (la "Operación" o la "Escisión").

Asimismo, LNH, como socio único de la Sociedad Beneficiaria, decidió con fecha de 5 de marzo de 2021, aprobar la Escisión en los términos mencionados.

Sendos acuerdos de escisión han sido adoptados en las términos previstos en el proyecto conjunto de escisión parcial (el "Proyecto"), redactado y suscrito par todos los administradores de ambas sociedades partícipes en la escisión con fecha 31 de enero de 2021, y que ha resultado aprobado por LNH, en calidad de accionista único de la Sociedad Escindida y socio único de la Sociedad Beneficiaria, ejerciendo las competencias de la junta general extraordinaria y universal de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria al amparo de lo dispuesto en el artículo 15 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC").

LNH decidió aprobar como consecuencia de la Escisión y como accionista único de la Sociedad Escindida, entre otros, (i) el balance cerrado a 31 de julio de 2020 como balance de escisión de la Sociedad Escindida, que es el correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de julio de 2020; y (ii) la reducción de reservas de libre disposición en 94.856.679,10 euros, no siendo necesario llevar a cabo modificación alguna en los estatutos sociales de la Sociedad Escindida.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 37 de la LME, se hace constar expresamente que (i) el referido balance de escisión de la Sociedad Escindida ha sido debidamente sometido a verificación contable por estar la Sociedad Escindida obligada a auditar sus cuentas anuales; y que (ii) no existen modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo.

Asimismo, LNH decidió aprobar como consecuencia de la Escisión y como socio único de la Sociedad Beneficiaria, entre otros, (i) el balance cerrado a 31 de enero de 2021 como balance de escisión de la Sociedad Beneficiaria; y (ii) el aumento de capital social por aportación no dineraria en la cifra de 997.000 euros, mediante la creación de 997.000 nuevas participaciones sociales, de 1 euros de valor nominal cada una, junto con una prima de asunción total asociada de 93.859.679,10 euros por cada una de las nuevas participaciones creadas, que serán íntegramente adjudicadas a LNH como socio único de la Sociedad Beneficiaria.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 37 de la LME, se hace constar expresamente que (i) el referido balance de escisión de la Sociedad Beneficiaria no ha sido sometido a verificación contable por no estar la Sociedad Beneficiaria obligada a auditar sus cuentas anuales; y que (ii) no existen modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo.

Se hace constar que, en la medida en que la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria están participadas íntegramente y de forma directa por el mismo accionista/socio, esto es, LNH la Escisión se acoge al procedimiento simplificado establecido en el artículo 49 de la LME, por remisión de los artículos 73.1 y 52.1 de la misma ley. En consecuencia, conforme a lo previsto en el artículo 78 bis LME no es necesario preparar informe de los administradores, ni informe de expertos independientes sobre el Proyecto, ni que el Proyecto contenga las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME. No obstante lo anterior, a pesar de la dispensa establecida en el artículo 42.1 de la LME, los administradores mancomunados de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria han elaborado un informe sobre el Proyecto, el cual ha sido suscrito por los mismos el 31 de enero 2021.

Igualmente se hace constar que, al haberse adoptado el acuerdo de Escisión por el accionista único de la Sociedad Escindida y el Socio Único de la Sociedad Beneficiaria, la Escisión se lleva a cabo de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 42, por remisión expresa del artículo 73 de la LME, por lo que no es necesario publicar o depositar previamente el Proyecto.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste al socio único de la Sociedad Beneficiaria y al accionista único de la Sociedad Escindida y a los acreedores de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria a solicitar y obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de escisión en el domicilio social de las sociedades que participan en la Escisión.

Del mismo modo se hace constar el derecho de los acreedores que se encuentren en el supuesto del artículo 44 de LME de oponerse a la escisión en los términos y con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar dese la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la Escisión.

Madrid, 5 de marzo de 2021.- Los Administradores Mancomunados de ambas sociedades, Juan Francisco Fraga Díaz-Chirón y Maximilian Lindner.