ESCISIÓN DE EMPRESAS de KIMBERLY-CLARK, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL (SOCIEDAD SEGREGADA) KIMBERLY-CLARK MANUFACTURING PROFESSIONAL, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL (SOCIEDAD BENEFICIARIA)

Anuncio de segregación

A los efectos de lo previsto por el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), por remisión del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público lo expuesto a continuación:

- El socio único de la sociedad Kimberly-Clark, S.L., Sociedad Unipersonal (en lo sucesivo, la "Sociedad Segregada"), decidió el 29 de agosto de 2011 aprobar la segregación del conjunto de elementos patrimoniales integrantes de la unidad económica dedicada a la fabricación, transformación y comercialización de papel, productos de limpieza y productos para la higiene y la salud en sus instalaciones de Aranguren y Artziniega, en el País Vasco (en lo sucesivo, la "Unidad Económica") de la sociedad mencionada, para su aportación a la sociedad Kimberly-Clark Manufacturing Professional, S.L., Sociedad Unipersonal (en lo sucesivo, la "Sociedad Beneficiaria") que se constituirá simultáneamente a la segregación. Como consecuencia de la segregación acordada, la Sociedad Beneficiaria será constituida en el momento del otorgamiento de la escritura de segregación y será íntegramente participada por la Sociedad Segregada desde dicho momento de su constitución. La Sociedad Beneficiaria adquirirá de la Sociedad Segregada, en bloque y por sucesión universal, el patrimonio, derechos y obligaciones que forman parte de la Unidad Económica segregada. La aportación de la Unidad Económica a la Sociedad Beneficiaria se llevará a cabo como contraprestación por la asunción por parte de la Sociedad Segregada de la totalidad de las participaciones sociales representativos del capital de la Sociedad Beneficiaria en su constitución. La Sociedad Segregada continuará existiendo con la parte del patrimonio no segregado, no debiendo reducir su capital por asumir dicha entidad la totalidad de las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria en su constitución.

- Por tratarse de un acuerdo adoptado en los términos del artículo 42 de la LME, con la asistencia de todos los socios y por unanimidad y porque la Sociedad Segregada será el único socio de la Sociedad Beneficiaria desde su constitución simultánea a la segregación, no son aplicables a esta operación las normas generales que sobre el proyecto y el balance de segregación se establecen en la LME ni aquellas relativas a la información previstas en el artículo 39 de esa misma ley. Asimismo, de conformidad con el mencionado artículo 42 de la LME y demás normativa aplicable a esta operación, no se exige la emisión de informes de administradores y expertos independientes relativos a la segregación de la Sociedad Segregada ni a la ampliación de capital de la Sociedad Beneficiaria.

- La segregación no prevé el reconocimiento de derecho especial alguno y que no existen titulares de participaciones sociales de clases especiales en las Sociedades Segregada y Beneficiaria.

- El traspaso de la Unidad Económica a la Sociedad Beneficiaria bajo la segregación tendrá eficacia contable desde el momento en que sea eficaz la inscripción registral de la misma, de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad. Las sociedades participantes en la segregación formarán parte del mismo grupo desde dicha fecha de eficacia contable.

Asimismo, se hace constar expresamente:

- El derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes en la segregación a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados. No se hace referencia al derecho del socio único a obtener los documentos indicados en este párrafo por ostentar las sociedades participantes la condición de unipersonales.

- El derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes a oponerse a la segregación en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, derecho que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la segregación.

En Madrid, 29 de agosto de 2011.- Don Ivo Jorge Portabales González-Choren, Secretario no Consejero del Consejo de Administración de la Sociedad Segregada.