ESCISIÓN DE EMPRESAS de DEOLEO HOLDING, S.L.U. (SOCIEDAD SEGREGADA) DEOLEO GLOBAL, S.A.U. (SOCIEDAD BENEFICIARIA)

Anuncio de los acuerdos de segregación del patrimonio.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales") en relación con el artículo 73 de la citada ley, se hace público que el socio único de Deoleo Holding, S.L.U. ("Deoleo Holding"), con fecha 17 de enero de 2020 y el accionista único de Deoleo Global, S.A.U. (anteriormente denominada Deoleo Comercial, S.A.U.) ("Deoleo Global"), con fecha 17 de enero de 2020, han aprobado la segregación de la totalidad del patrimonio de Deoleo Holding (salvo la posición deudora en virtud de determinados contratos de financiación (el "Endeudamiento Financiero a Reestructurar")) incluyendo, a efectos enunciativos, los activos y pasivos relativos al negocio llevado a cabo directamente por Deoleo, S.A. ("Deoleo"), así como la participación, directa e indirecta, en filiales españolas y extranjeras, y el endeudamiento existente distinto de la posición deudora en virtud del Endeudamiento Financiero a Reestructurar (el "Patrimonio Segregado"), que Deoleo Holding habrá recibido en virtud de una segregación anterior aprobada tanto por la junta general de accionistas de Deoleo como por el socio único de Deoleo Holding el 17 de enero de 2020, a favor de Deoleo Global, como sociedad beneficiaria (la "Segregación"). Como resultado de la Segregación, la totalidad del Patrimonio Segregado se traspasará en bloque y a título universal a Deoleo Global.

Asimismo, se hace constar que Deoleo Global se halla íntegramente participada, de forma directa, por Deoleo Holding. Por ello, resulta plenamente aplicable a la Segregación el procedimiento especial establecido en el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales por remisión al artículo 73.1 de la misma ley.

Los acuerdos de segregación han sido aprobados por el socio único de Deoleo Holding y el accionista único de Deoleo Global ajustándose estrictamente al proyecto común de segregación redactado, formulado y suscrito por el administrador único de Deoleo Holding y el administrador único de Deoleo Global el 26 de septiembre de 2019 (el "Proyecto de Segregación").

Asimismo, el socio único de Deoleo Holding ha decidido aprobar el balance de Deoleo Holding cerrado a la fecha de su constitución, esto es, a 11 de septiembre de 2019, como balance de segregación de Deoleo Holding, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y (II) el accionista único de Deoleo Global ha decidido aprobar el balance de Deoleo Global, cerrado a la fecha de su constitución, esto es, a 11 de septiembre de 2019, como balance de segregación de Deoleo Global a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Dado que Deoleo Holding y Deoleo Global son sociedades unipersonales, de acuerdo con el artículo 42.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, en relación con el artículo 73.1 de la citada ley, no ha sido necesaria la publicación o depósito del Proyecto de Segregación prevista en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales en relación con el artículo 73 de la citada ley. No obstante, se han preservado los derechos de información de los representantes de los trabajadores de Deoleo Holding y Deoleo Global, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 42.2, en relación con el artículo 73.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas, socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la Segregación de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de segregación de Deoleo Holding y Deoleo Global, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales de ambas sociedades (de Deoleo Holding y Deoleo Global, en carretera N-IV, kilómetro 388, Alcolea, 14610 Córdoba (España)).

Igualmente, se hace constar que los acreedores y obligacionistas de las sociedades que se segregan que tengan derecho a oponerse a la Segregación conforme al artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales podrán ejercitar su derecho de oposición durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos por los que se aprueba la Segregación, todo ello en los términos y con los efectos establecidos por dicha norma.

Madrid, 17 de enero de 2020.- En su condición de Administrador único de Deoleo Holding, S.L.U., y Administrador único de Deoleo Global, S.A.U., Ignacio Silva Alcalde.