ESCISIÓN DE EMPRESAS de CASIOPEA RE, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL) (SOCIEDAD ESCINDIDA PARCIALMENTE) TELEFÓNICA FINANZAS, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL) (SOCIEDAD BENEFICIARIA)

En cumplimento de lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), aplicables por remisión de los artículos 55 y 73 LME, se hace público que el Accionista Único (Telefónica, S.A.) de Casiopea re, s.a.(Sociedad Unipersonal) (sociedad parcialmente escindida) y Telefónica Finanzas, S.A. (Sociedad Unipersonal) (sociedad beneficiaria), con fecha 28 de septiembre de 2011, ha decidido la escisión parcial de una parte del patrimonio de la primera, consistente en 50.000 acciones de la sociedad Pléyade Peninsular Correduría de Seguros y Reaseguros del Grupo Telefónica, S.A., Representativas del 83,33% de su capital social, valoradas a los efectos de lo presente escisión parcial, en 317.500 € y que constituyen una unidad económica totalmente distinta y diferenciada.

Como consecuencia de la escisión parcial, Casiopea re, S.A. (Sociedad Unipersonal), reducirá su capital social mediante la reducción del valor nominal de sus acciones y del importe de sus reservas por un importe de 317.500 y correlativamente Telefónica Finanzas, S.A. (Sociedad Unipersonal) aumentará su capital social mediante la elevación del valor nominal de las acciones y sus reservas, por un importe equivalente al valor del patrimonio escindido.

Casiopea re, s.a. (Sociedad Unipersonal) reducirá su capital en un importe total de 13.968 €, a razón de 3,88 € por acción, mediante la reducción del valor nominal de todas sus acciones números 1 a 3.600, ambas inclusive, cuyo valor nominal actual es de 1.000 € y que en virtud de la escisión parcial pasarán a tener un valor de 996,12 € por acción. La diferencia entre el valor contable del patrimonio escindido, esto es 317.500€ y el valor nominal de la reducción de su capital social 13.968€, esto es, la cantidad de 303.532€, se reducirá de las reservas de Casiopea re, s.a. (Sociedad Unipersonal).

De forma correlativa, Telefónica Finanzas, s.a. (Sociedad Unipersonal) incrementará su patrimonio neto en un importe igual al patrimonio escindido de la siguiente forma: Telefónica Finanzas, s.a. (Sociedad Unipersonal) ampliará su capital social en un importe igual a 15.000€, a razón de 0,03€ por acción, mediante el incremento del valor nominal de sus acciones número 1 a 500.000, ambos inclusive, cuyo valor nominal actual es 6,01€ y como consecuencia de la escisión parcial el valor nominal será 6,04€ por acción.

El incremento del valor nominal de las acciones de Telefónica Finanzas, S.A. (Sociedad Unipersonal) llevará aparejada una prima de emisión total de 302.500,00 €, lo que equivale a una prima de emisión por acción igual a 0,605 €.

Se hace constar, de conformidad con los artículos 43 y 44 de la Lme, aplicables por remisión de los artículos 55 y 73 Lme, así como el artículo 66 Lme el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades intervinientes en la escisión parcial de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del Balance de Escisión en el domicilio social de las sociedades participantes en la escisión, así como el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades intervinientes en la escisión parcial, cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto de Escisión Parcial, de oponerse a la escisión, durante el plazo de un mes contado desde la fecha del último anuncio de escisión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Lme.

Madrid, 3 de octubre de 2011.- Carlos Santiago Jiménez Zato, Secretario del Consejo de Administración de Telefónica Finanzas, .S.A.