ESCISIÓN DE EMPRESAS de CAIXA D'ESTALVIS UNIÓ DE CAIXES DE MANLLEU, SABADELL I TERRASSA (ENTIDAD SEGREGADA) UNNIM BANC, S.A. (SOCIEDAD BENEFICIARIA)

Anuncio de Segregación

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME), por remisión de los artículos 71 y 73 del referido texto legal, se hace público que la Asamblea General de Caixa d’Estalvis Unió de Caixes de Manlleu, Sabadell i Terrassa (la Caja), debidamente convocada, con la asistencia y quórum legalmente exigidos, en sesión celebrada el día 28 de julio de 2011, así como el accionista único de Unnim Banc, S.A., unipersonal (el Banco), en decisiones consignadas en la misma fecha, han acordado la segregación de la actividad financiera de la Caja para su integración en el Banco, con la transmisión, esencialmente, de todos aquellos activos y pasivos afectos a su negocio financiero, con la excepción singular de (i) los activos y pasivos afectos a la Obra Social, así como otros activos que puedan estar relacionados con las necesidades de atención a la Obra Social; (ii) determinados activos integrantes del patrimonio histórico y cultural de la Caja; (iii) los activos y pasivos que por restricciones legales o contractuales no puedan ser traspasados; y (iv) la totalidad de las acciones de Unnim Banc, S.A. El Banco adquirirá, asimismo, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de la Caja inherentes al patrimonio segregado en su favor.

El acuerdo de segregación ha sido adoptado por la Caja y por el Banco (i) de conformidad con el Proyecto de Segregación formulado y suscrito por el Consejo de Administración de la Caja en fecha 20 de junio de 2011, al cual se adhirió el Banco en fecha 14 de julio de 2011 y que fue depositado en el Registro Mercantil de Barcelona en fecha 21 de junio de 2011; y (ii) sobre la base de los Balances de Segregación de la Caja y del Banco, cerrados a 31 de diciembre de 2010 y a 14 de julio de 2011, respectivamente, debidamente auditados y aprobados por la Asamblea General de la Caja y el accionista único del Banco, respectivamente.

La eficacia de la segregación ha quedado sometida a las condiciones suspensivas consistentes en la obtención de (a) la autorización por parte del Gobierno de la Generalitat de la segregación y del ejercicio indirecto por parte de la Caja de su objeto propio como entidad de crédito a través del Banco; (b) la autorización por parte del Consejero de Economía y Conocimiento de las modificaciones de los estatutos de la Caja relativas a la incorporación de las condiciones del referido ejercicio indirecto; (c) la autorización por parte de la Ministra de Economía y Hacienda de la segregación; y (d) la autorización (i) de la Comisión Nacional del Mercado de Valores para la transmisión de la participación en instituciones de inversión colectiva, sociedades y agencias de valores y otras sociedades de capital sujetas a supervisión del referido organismo; (ii) del Banco de España para la transmisión de la participación en establecimientos financieros de crédito u otras entidades que lo puedan requerir; así como (iii) de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, del Ministerio de Economía y Hacienda, en cuanto a la transmisión de la participación en compañías aseguradoras u otras entidades vinculadas con el negocio asegurador.

En cumplimento del artículo 43 LME, se deja expresa constancia de que los consejeros generales y acreedores de la Caja y el accionista y los acreedores del Banco tienen derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos y decisiones adoptados y de los Balances de Segregación. Igualmente, los acreedores y obligacionistas de la Caja y del Banco podrán ejercer el derecho de oposición a la segregación, en los temas previstos en la ley, durante el plazo de un mes, a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de segregación, en los términos establecidos en el artículo 44 LME.

Barcelona, 28 de julio de 2011.- El Presidente del Consejo de Administración de Caixa d’Estalvis Unió de Caixes de Manlleu, Sabadell i Terrassa y de Unnim Banc, S.A., Sr. Jaime Ribera Segura.