CONVOCATORIAS DE JUNTAS de VITRINOR, VITRIFICADOS DEL NORTE, S.A.L.

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social, a las 13,30 horas del día 11 de septiembre de 2015 en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, al día siguiente, 12 de septiembre, en segunda convocatoria, caso de no reunirse para la primera el quórum de asistencia legal estatutariamente exigido, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción de la entidad íntegramente participada denominada EURARCO PATRIMONIAL, S.A. Unipersonal (sociedad absorbida) por VITRINOR, VITRIFICADOS DEL NORTE, S.A.L. (sociedad absorbente) de conformidad con el proyecto común de fusión depositado en el registro mercantil de Cantabria.

Segundo.- Aprobación de los Balances de fusión.

Tercero.- Acogimiento de la operación de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas al régimen especial de neutralidad fiscal.

Cuarto.- Nombramiento de Auditores por caducidad de su cargo para las Cuentas Consolidadas en el Grupo Vitrinor.

Quinto.- Ejecución de acuerdos sociales.

Sexto.- Ruegos y preguntas.

Séptimo.- Lectura y aprobación, si procede, del Acta de la propia Junta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar, que no existiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales, todos los accionistas y los representantes de los trabajadores que lo soliciten, tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos a que se refiere el artículo 39.1 de la citada Ley, así como a la entrega o al envío gratuito de los mismos. En concreto, tratándose de una fusión de sociedades íntegramente participadas, los referidos documentos son los siguientes: 1.- El proyecto de fusión formulado por los órganos de administración de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida. 2.- Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida, junto con el informe de Auditoria de la sociedad absorbente. 3.- Los balances de fusión de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida. 4.- Los Estatutos Sociales vigentes de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida. 5.- La identidad de los administradores de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles se hace constar que las menciones mínimas del proyecto de fusión antes mencionado son: 1) Sociedades intervinientes: La sociedad absorbente es la sociedad mercantil "VITRINOR, VITRIFICADOS DEL NORTE, S.A.L.", sociedad constituida ante el Notario de Renedo de Pielagos, don Manuel Tuero y Tuero el 27 de marzo de 1995, e inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria en el Tomo 575, Folio 215, Hoja 6.538, Inscripción 1.ª, y en el Registro de Sociedades Anónimas Laborales con el número 9.560. Tiene su domicilio en Guriezo, (Cantabria) Barrio Rioseco, s/n, y está provista de C.I.F. número A-39374483. La sociedad absorbida es la sociedad mercantil "EURARCO PATRIMONIAL, S.A. Unipersonal" sociedad constituida en Maliaño, termino municipal de Camargo el 9 de mayo de 1.995, ante el Notario don Manuel Tuero y Tuero, e inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria en el Tomo 582, Folio 73, Hoja 6.752, Inscripción 1.ª. Tiene su domicilio social en Guriezo (Cantabria), Barrio Rioseco, s/n, y está provista de C.I.F. número A-39378757. 2) No existen aportaciones de industrias ni prestaciones accesorias en la sociedad absorbida. Asimismo no se otorgaran compensaciones a favor de los accionistas de la sociedad absorbente. 3) Como consecuencia de la fusión no se otorgaran derechos especiales en la sociedad absorbente a accionista alguno ni a titulares de derechos especiales distintos de las acciones, ni por consiguiente, se les ofrecerá ningún tipo de opción. 4) En la medida en que la sociedad absorbente es titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, y al tratarse por tanto de una absorción de una sociedad íntegramente participada, no es necesario que los Administradores de las sociedades que participan en la fusión soliciten al Registro mercantil el nombramiento de un experto independiente para que emita un informe sobre el proyecto común de fusión. Por otro lado, no se concederán ningún tipo de ventajas, como consecuencia de la operación de fusión objeto del proyecto común de fusión a los consejeros de las sociedades participantes. 5) Los balances de fusión de las sociedades absorbente y absorbida son de fecha 31 de diciembre de 2014. Las operaciones de la Sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad absorbente a partir del 1 de enero de 2015 (incluido dicho día). El Balance de la sociedad absorbente se acompaña del preceptivo informe de auditoria por estar dicha sociedad obligada a la verificación de sus cuentas anuales por parte de auditor. 6) No se producirá, como consecuencia de la fusión, modificación estatutaria alguna en la Sociedad absorbente. 7) La sociedad absorbida no tiene actualmente en plantilla trabajador alguno. Asimismo se hace constar que la fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de la sociedad absorbente, quien por otro lado, se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de la Sociedad absorbida. 8) De igual manera, la fusión no tendrá ningún impacto en el órgano de administración de la Sociedad absorbente, que mantendrá la misma estructura y composición. 9) La fusión no afectará a la responsabilidad social de la Sociedad absorbente, quien, tras la inscripción de la fusión, asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores establecido en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. 10) A efectos de lo dispuesto en el artículo 96.1.a del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, se hace constar que la fusión proyectada se acoge al régimen especial de neutralidad fiscal regulado en el Capítulo VIII del Título VII de la citada Ley.

Guriezo (Cantabria), 28 de julio de 2015.- Presidente del Consejo de Administración de Vitrinor, Vitrificados del Norte, S.A.L.