CONVOCATORIAS DE JUNTAS de UNIDAD EDITORIAL, S.A.

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración de Unidad Editorial, S.A. (la "Sociedad") convoca a los accionistas de la Sociedad a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará el día 26 de septiembre de 2013, a las 19:00 horas, en el domicilio social sito en Madrid, Avenida de San Luis, 25, 28033, en primera convocatoria, y en caso de no alcanzarse el quórum necesario, en el mismo lugar y hora, el día 27 de septiembre de 2013, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión entre Unidad Editorial, S.A. (como sociedad absorbente) y Unidad Editorial Información General, S.L.U., Unidad Editorial Información Económica, S.L.U., Unidad Editorial Información Deportiva, S.L.U. y Unidad Editorial Revistas, S.L.U. (como sociedades absorbidas), mediante absorción de las segundas por la primera, para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: Información, en su caso, por parte de los administradores sobre la existencia de modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas entre la fecha de redacción del Proyecto Común de Fusión y la celebración de la Junta General, en los términos establecidos en el artículo 39.3 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales"). Aprobación, en su caso, de tales modificaciones. Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión de Unidad Editorial, S.A. (como sociedad absorbente) y Unidad Editorial Información General, S.L.U., Unidad Editorial Información Económica, S.L.U., Unidad Editorial Información Deportiva, S.L.U. y Unidad Editorial Revistas, S.L.U. (como sociedades absorbidas) mediante absorción de las segundas por la primera. Examen y aprobación, en su caso, como balances de fusión, para las sociedades Unidad Editorial, S.A., Unidad Editorial Información General, S.L.U., Unidad Editorial Información Económica, S.L.U., Unidad Editorial Información Deportiva, S.L.U. y Unidad Editorial Revistas, S.L.U., de los balances de dichas sociedades correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012 previamente verificados por los auditores de cuentas de estas sociedades y, asimismo y de forma complementaria, para la sociedad Unidad Editorial Información Deportiva, S.L.U., del balance proforma de dicha sociedad una vez efectuada la previa escisión parcial de la unidad económica de radio de la misma en favor de Unidad Editorial Radio, S.L.U., balance que fue formulado por su administrador único el 24 de abril de 2013 a partir del balance de la sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012. Examen y aprobación, en su caso, de la fusión entre Unidad Editorial, S.A. (como sociedad absorbente) y Unidad Editorial Información General, S.L.U., Unidad Editorial Información Económica, S.L.U., Unidad Editorial Información Deportiva, S.L.U. y Unidad Editorial Revistas, S.L.U. (como sociedades absorbidas), mediante la absorción de estas últimas por Unidad Editorial, S.A., con extinción de las sociedades absorbidas y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Unidad Editorial, S.A., todo ello ajustándose al Proyecto Común de Fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, al final de la presente convocatoria. Opción de acogimiento de la operación de fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Segundo.- Segundo.- Autorización al consejo de administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y concesión de facultades para la elevación a público de tales acuerdos. En particular, atribución al consejo de administración de facultades para garantizar los créditos a los acreedores que hagan uso del derecho de oposición reconocido por la Ley y otorgar la escritura pública de fusión, con la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa para que se opere la incorporación del patrimonio de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración de Unidad Editorial, S.A. ha acordado requerir la presencia de un Notario para que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. Asistencia y representación: El derecho de asistencia y representación se regirá por lo regulado en los Estatutos Sociales y por la legislación aplicable a esta materia. Derecho de información: Los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores podrán consultar, descargarse e imprimir de la página web de la Sociedad (http://www.unidadeditorial.es) los siguientes documentos que, asimismo y para facilitar su derecho de información, podrán examinar en el domicilio social sito en Madrid, Avenida de San Luis, 25, 28033, así como obtener la entrega o el envío gratuito de un ejemplar: (a) El Proyecto Común de Fusión. (b) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas. (c) Los balances de las sociedades Unidad Editorial, S.A., Unidad Editorial Información General, S.L.U., Unidad Editorial Información Económica, S.L.U., Unidad Editorial Información Deportiva, S.L.U. y Unidad Editorial Revistas, S.L.U. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012, previamente verificados por los auditores de cuentas de estas sociedades, y el balance proforma de la sociedad Unidad Editorial Información Deportiva, S.L.U. una vez efectuada la previa escisión parcial de la unidad económica de radio en favor de Unidad Editorial Radio, S.L.U., formulado por su administrador único a partir del balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2012 y verificado por los auditores de cuentas de la sociedad. (d) Los Estatutos Sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión. (e) El texto íntegro de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente. (f) Relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Depósito del Proyecto Común de Fusión: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 32.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que el Proyecto Común de Fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid (el día 28 de mayo de 2013), habiéndose publicado este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 30 de mayo de 2013. Menciones relativas al Proyecto Común de Fusión. Asimismo, a los efectos señalados en el artículo 40 de la Ley de Modificaciones Estructurales, en relación con el artículo 31 de dicha ley, se reproducen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión: 1. Identificación de las sociedades participantes en la fusión: Unidad Editorial, S.A. (Sociedad Absorbente). Unidad Editorial, S.A., domiciliada en Madrid, avenida de San Luis 25, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 9458, folio 175, hoja número M-87791, inscripción 1ª, y con Número de Identificación Fiscal A-79102331. Unidad Editorial Información General, S.L.U. (Sociedad Absorbida). Unidad Editorial Información General, S.L.U., domiciliada en Madrid, avenida de San Luis 25, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 24.514, folio 105, hoja M-441081, inscripción 1ª, y con Número de Identificación Fiscal B-85157790. Unidad Editorial Información Económica, S.L.U. (Sociedad Absorbida). Unidad Editorial Información Económica, S.L.U., domiciliada en Madrid, avenida de San Luis 25, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 24.519, folio 96, hoja M-441178, inscripción 1ª y con Número de Identificación Fiscal B-85162022. Unidad Editorial Información Deportiva, S.L.U. (Sociedad Absorbida). Unidad Editorial Información Deportiva, S.L.U., sociedad domiciliada en Madrid, avenida de San Luis 25, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 12.636, folio 180, sección 8.ª, hoja número M-202141, inscripción 1.ª y con Número de Identificación Fiscal B-81868697. Unidad Editorial Información Revistas, S.L.U. (Sociedad Absorbida). UE Revistas, S.L.U., domiciliada en Madrid, avenida de San Luis 25, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 24.514, folio 124, hoja M-441083, inscripción 1ª y con Número de Identificación Fiscal B-85162121. 2. Procedimiento de fusión: La fusión proyectada es de las denominadas impropias, al tratarse de la absorción por la sociedad Unidad Editorial, S.A. de Unidad Editorial Información General, S.L.U., Unidad Editorial Información Económica, S.L.U., Unidad Editorial Información Deportiva, S.L.U. y Unidad Editorial Revistas, S.L.U., todas ellas sociedades filiales íntegramente participadas por Unidad Editorial, S.A., adquiriendo la Sociedad Unidad Editorial, S.A., en bloque y por sucesión universal, el patrimonio de las sociedades absorbidas, que se extinguirán sin liquidación y sin que proceda aumento del capital social en la sociedad Unidad Editorial, S.A. ni la aprobación de la fusión por el socio único de las sociedades absorbidas, ni la aprobación de los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, de conformidad con lo establecido en el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales. 3. Fecha de efectos contables de la fusión: Se establece el día 1 de enero de 2013 como fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Unidad Editorial, S.A. 4. Prestaciones accesorias y derechos especiales: No existen en Unidad Editorial Información General, S.L.U., Unidad Editorial Información Económica, S.L.U., Unidad Editorial Información Deportiva, S.L.U. y Unidad Editorial Revistas, S.L.U. ni prestaciones accesorias, ni participaciones especiales ni derechos especiales distintos de las participaciones, por lo que la fusión no tendrá incidencia alguna sobre ellas. 5. Ventajas atribuidas a los administradores y a los expertos independientes: No se atribuye ningún tipo de ventaja en la sociedad absorbente ni en las sociedades absorbidas a favor de los administradores intervinientes en la fusión. Al no intervenir expertos independientes, no procede tampoco la atribución de ventajas a los mismos. 6. Cuentas anuales y activos y pasivos que se transmiten: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, las condiciones en las que se realiza la fusión se han determinado tomando en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes a los ejercicios cerrados los días 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012. Se hace constar, a los efectos del artículo 31.9.ª Ley de Modificaciones Estructurales, que los activos y pasivos transmitidos por las sociedades absorbidas se registrarán en Unidad Editorial, S.A. por el valor neto contable con que estuvieran registrados en la contabilidad de las sociedades absorbidas a la fecha de efectos contables de la fusión, 1 de enero de 2013, sin que resulte necesario incluir en el proyecto de fusión la información sobre la valoración del activo y pasivo de cada una de las sociedades absorbidas de conformidad con el artículo 49.1.1.º de la Ley de Modificaciones Estructurales. 7. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social corporativa: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.11ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que la fusión no tendrá impacto alguno sobre el empleo, por cuanto los trabajadores de las sociedades absorbidas serán transferidos automáticamente a la sociedad absorbente, que se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales respecto de los mismos respetándose las condiciones existentes a la fecha de aprobación de la fusión conforme a lo previsto legalmente respetándose las condiciones existentes a la fecha de aprobación de la fusión. Asimismo, no está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios en la estructura del órgano de administración de la sociedad absorbente. De igual manera, la fusión no modificará la política que ha venido gobernando esta materia en Unidad Editorial, S.A. La fusión proyectada no tendrá impacto alguno sobre la responsabilidad social de las empresas involucradas. 8. Estatutos de la sociedad absorbente: Los administradores de las sociedades participantes han acordado proponer que Unidad Editorial, S.A., una vez verificada la fusión, continúe rigiéndose por los que actualmente son sus estatutos. 9. Opción de acogimiento de la operación de fusión al régimen tributario especial: La operación de fusión se acogerá al régimen tributario especial previsto para fusiones en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del indicado Texto Refundido y disposiciones concordantes, se comunicará la operación de fusión al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas, en la forma y plazo reglamentariamente establecidos.

Madrid, 8 de agosto de 2013.- Secretario del Consejo de Administración.