CONVOCATORIAS DE JUNTAS de SUPERMERCADO Y CAFETERÍA LOS MOJONES, SOCIEDAD ANÓNIMA

Por la presente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital, y aquel otro artículo 22 de los vigentes Estatutos Sociales, el Órgano de Administración de la Entidad Mercantil Supermercado y Cafetería los Mojones, Sociedad Anónima, (en anagrama Sucamosa), procede a convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de dicha Compañía que habrá de celebrarse, con la asistencia e intervención del Notario de esta Capital, David Gracia Fuentes, el próximo día 15 de abril de 2020, a las 17:00 horas, en la Notaría del señalado Fedatario Público, sita en la primera planta del edificio señalado con el número 22 de gobierno de la calle de Triana, de este propio término municipal de Las Palmas de Gran Canaria, y en la que serán sometidos al examen y aprobación, en su caso, de dicho órgano societario, los distintos asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Designación, de entre los asistentes a la Junta General, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 31 de los vigentes Estatutos Sociales de la Entidad, de la persona que, entre los asistentes, deberá actuar como Secretario de la misma, en la que, en aplicación de lo dispuesto en el citado precepto estatutario, actuará de Presidente, el Administrador Único de la misma.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la gestión realizada por parte del Órgano de Administración de la Compañía durante los ejercicios económicos cerrados los días 30 de junio de 2018 y 30 de junio de 2019.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales, (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, y Memoria), correspondientes a los ejercicios económicos cerrados los días 30 de junio de 2018 y 30 de junio de 2019.

Cuarto.- Deliberación y acuerdo, en su caso, en relación a la Propuesta de Aplicación de los Resultados experimentados en los citados ejercicios económicos cerrados los días 30 de junio de 2018 y 30 de junio de 2019, ambos inclusive.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Deliberación y acuerdo, en su caso, sobre la transformación de la Compañía en una "Sociedad de Responsabilidad Limitada", en los términos que se recogen y detallan en el "Informe-Propuesta" que, en orden a la explicación y justificación de la referida transformación societaria, ha sido redactado, con carácter previo a la celebración de la Junta General, por parte del actual Administrador Único de la Entidad; y ello, manteniendo esta última el mismo importe de su Capital Social actual, según se desprende del "Balance" cerrado al día 31 de octubre de 2019, auditado por los actuales Auditores de Cuentas de esta Compañía, en los términos que constan en el homólogo "Informe" emitido por aquellos a tal efecto, y de aquel otro "Informe" relativo, en su caso, a las modificaciones patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad al cierre de dicho Balance auditado.

Segundo.- Deliberación y acuerdo, en su caso, relativo a la aprobación de los nuevos Estatutos Sociales propuestos para esta Compañía, a consecuencia de la adopción del precedente acuerdo de transformación de esta Entidad en una "Sociedad de Responsabilidad Limitada"; y ello, en los términos y la forma que se recogen y detallan en el diverso contenido y extremos del preceptivo "Informe-Propuesta" que, en orden a la justificación de la referida modificación estatutaria, ha sido redactado, con carácter previo a la celebración de esta Junta General, por parte del actual Administrador Único de la Compañía.

Tercero.- Deliberación y acuerdo, en su caso, y a consecuencia de la aprobación los acuerdos precedentes, sobre la definitiva anulación de las Acciones representativas del Capital Social de esta Compañía con anterioridad a su transformación, así como sobre la correlativa distribución y asignación, a cada uno de los actuales socios de esta esta última, de las Participaciones Sociales que, con idéntico valor nominal al de aquellas otras Acciones, vendrán a sustituir a estos últimos títulos; y ello, en el mismo número de tales Participaciones Sociales de la Sociedad ya transformada al de aquel otro que, de las anteriores Acciones, titularizaban cada uno de dichos socios en esta Compañía con anterioridad a la señalada transformación propuesta por su actual Órgano de Administración.

Cuarto.- Deliberación y acuerdo, a consecuencia de la aprobación, en su caso, de los acuerdos precedentes, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 24 de los nuevos Estatutos Sociales por los que se regirá esta Entidad, así como en el Artículo 217 apartado 3 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en relación a la fijación de las cuantías máximas anuales a las que ascenderán las retribuciones que deberá percibir, en el ejercicio de su cargo, el Órgano del Órgano de Administración de la Entidad durante el ejercicio económico de 2019/2020.

Quinto.- Deliberación y acuerdos, en su caso, relativos al cese del actual Administrador Único de esta Compañía, y a la correlativa designación de la persona o personas, socios o no de la misma, que igualmente en su caso, encarnarán o compondrán el nuevo Órgano de Administración de aquella; y ello, en los términos establecidos a tal efecto en los Estatutos Sociales de la misma.

Sexto.- Deliberación y acuerdo, en el supuesto de no ser adoptado el acuerdo relativo el cese del actual Órgano de Administración de esta Compañía al que se refiriere el apartado precedente del Orden del Día de esta Junta General, sobre la reelección o renovación en el cargo de Administrador Único, en la persona del socio que viene actualmente ocupando el mismo; y ello, igualmente en los términos establecidos a tal efecto en los Estatutos Sociales de aquella.

Séptimo.- Deliberación y acuerdo, en su caso, relativo al cese de los actuales Auditores de Cuentas de la Entidad, así como sobre el nombramiento de aquellos otros que vendrán a sustituirlos, y que deberán ser designados por parte del Sr. Registrador Mercantil de Las Palmas.

Octavo.- Deliberación y acuerdo, en su caso, relativo al ejercicio de la Acción Social de Responsabilidad a entablar frente al socio de esta Compañía, Don Carmelo Santana Muñoz, en los términos que se recogen y detallan en el "Informe-Propuesta" que, en orden a la justificación y cuantificación de dicha acción de responsabilidad, ha sido redactado, con carácter previo a la celebración de esta Junta General, por parte del actual Órgano de Administración de aquella.

Noveno.- Análisis y explicación relativos a la venta, previa segregación, de parte de la superficie del Local Comercial propiedad de esta Compañía, sito en la Planta de Sótano del Bloque "B", del Complejo de Apartamentos y Locales Comerciales emplazado en donde llaman "El Cangrejo", en "Puerto del Carmen", del término municipal de Tías, (Isla de Lanzarote); y todo ello, en los términos que se recogen y detallan en el "Informe" que, en orden a la reseñada explicación y justificación de dicha actuación, ha sido redactado, con carácter previo a la celebración de esta Junta General, por parte del actual Órgano de Administración de la misma.

Décimo.- Análisis y detalle del estado actual que presentan determinadas deudas que mantienen los socios de esta Compañía frente a esta última, y deliberación y acuerdo, en su caso, sobre la necesidad de proceder a la cancelación de aquellas por parte de estos últimos, así como sobre las formas en que podrán llevarse a efecto tales cancelaciones de deudas por parte de los expresados socios deudores.

Undécimo.- Facultar, en su caso, al Órgano de Administración de la Entidad, a fin de que comparezca ante Notario y otorgue la correspondiente escritura de elevación a público de los acuerdos sociales precedentes, así como cualesquiera otros documentos, públicos o privados, que sean necesarios hasta obtener la definitiva inscripción de los mismos en el Registro Mercantil de Las Palmas, incluidos los relativos a la subsanación de la escritura de protocolización notarial de los mismos, siempre que así sea estrictamente necesario a consecuencia de la calificación que, de la misma, pueda ser realizada, a tal efecto, por parte del Registrador Mercantil de Las Palmas.

Duodécimo.- Aprobación del Acta de la Junta General.

Se pone en conocimiento de los socios de la Entidad que a partir de la presente convocatoria, podrán aquellos examinar en el domicilio social, la totalidad de los Documentos, Informes y Textos íntegros de las modificaciones estatutarias relacionados con los distintos asuntos que van a ser objeto de deliberación y acuerdo en la Junta General a la que se les convoca, así como solicitar el envío, de forma inmediata y gratuita, incluso por vía telemática, de copias de todos ellos a los domicilios que de los mismos constan en los archivos de esta Entidad, o a aquellos otros que, en su caso, se indiquen por mismos, a tal efecto, en sus respectivas solicitudes. Los reseñados Documentos, Informes y Textos íntegros de las modificaciones estatutarias que se ponen a disposición de los socios son los que, a continuación, se proceden a detallar: 1.º) Ejemplares de las "Cuentas Anuales" de la Entidad correspondientes a los ejercicios económicos cerrados a los días 30 de Junio de 2018 y 30 de Junio de 2019. 2.º) "Propuestas de Aplicación de los Resultados" experimentados en los citados ejercicios económicos cerrados a los días 30 de Junio de 2018 y 30 de Junio de 2019. 3.º) Ejemplares de los "Informes de Auditoría" correspondientes a las Cuentas Anuales de los ejercicios económicos referenciados en los dos apartados numéricos precedentes. 4.º) "Informe-Propuesta" relativo a la transformación de la Entidad en una "Sociedad de Responsabilidad Limitada", explicativo y justificativo de los aspectos jurídicos y económicos de la citada transformación, con indicación de las consecuencias que la misma tendrá para los socios, así como del eventual y posible impacto de género que la misma vendrá a representar en cuanto a los órganos de administración de la Entidad, así como su correlativa incidencia en la responsabilidad social de esta última. 5.º) "Balance" cerrado al día 31 de Octubre de 2019, que servirá de base a la reseñada transformación propuesta y relativa a la transformación de la Entidad en una "Sociedad de Responsabilidad Limitada". 6.º) "Informe de Auditoría" del expresado Balance cerrado al día 31 de Octubre de 2019, elaborado por los actuales Auditores de la Entidad. 7.º) "Informe-Propuesta" relativo a la justificación de la modificación global de los Estatutos Sociales de Entidad, a consecuencia de la aprobación, en su caso, de la transformación de la misma en una "Sociedad de Responsabilidad Limitada", así como el ejemplar del "Texto" íntegro de los "Estatutos Sociales" propuestos para la misma, una vez transformada, que vendrán a sustituir a aquellos otros actuales. 8.º) "Informe-Propuesta" relativo a la anulación, en su caso, de las Acciones representativas del Capital Social de esta Compañía con anterioridad a su transformación en una "Sociedad de Responsabilidad Limitada", así como a la correlativa distribución y asignación, a cada uno de los actuales socios de esta esta última, de las Participaciones Sociales que vendrán a sustituir a aquellos títulos anulados. 9.º) "Informe-Propuesta" relativo a la fijación y/o cuantificación, en su caso, de las cuantías máximas anuales a las que ascenderán las retribuciones que deberá percibir el Órgano del Órgano de Administración de la Entidad durante el ejercicio económico de 2019/2020, en los términos establecidos en los nuevos Estatutos Sociales de esta última. 10.º) "Informe-Propuesta" relativo a la justificación y cuantificación del ejercicio de la Acción Social de Responsabilidad a entablar frente al socio de esta Compañía, Don Carmelo Santana Muñoz, en los términos que se recogen y detallan expresamente en el mismo. 11.º) "Informe" explicativo y justificativo relativo a la venta, previa segregación, de parte de la cabida superficial del Local Comercial propiedad de esta Compañía, sito en la Planta de Sótano del Bloque "B", del Complejo de Apartamentos y Locales Comerciales emplazado en donde llaman "El Cangrejo", en "Puerto del Carmen", del término municipal de Tías, (Isla de Lanzarote). 12.º) "Informe" relativo al detalle de las deudas que mantienen los socios de esta Compañía frente a esta última, a la necesidad de proceder a la cancelación de aquellas por parte de estos últimos, y las formas en que podrán llevarse a efecto tales cancelaciones de deudas por parte de los expresados socios actualmente deudores de las mismas. Se informa, igualmente, a los socios que no puedan asistir, de forma personal, a la Junta General a la que se les convoca, que en tal caso podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, cumpliendo, para ello, los requisitos y formalidades exigidas al efecto en los Estatutos Sociales de esta propia Entidad, y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

Las Palmas de Gran Canaria, 4 de marzo de 2020.- El Administrador único, Domingo Santana Muñoz.