CONVOCATORIAS DE JUNTAS de SOCIEDAD ANÓNIMA TUDELA VEGUÍN

Convocatoria de Junta General Extraordinaria El Consejo de Administración de Sociedad Anónima Tudela Veguín (la "Sociedad") ha acordado, en su reunión del día 29 de junio de 2011, convocar a los señores accionistas de la Sociedad a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en Oviedo, calle Cimadevilla, 8, el próximo 30 de septiembre de 2011, a las doce horas, en primera convocatoria y, en su caso, en el mismo lugar y a la misma hora, el 1 de octubre de 2011, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la operación de reestructuración.

Segundo.- Aprobación de la fusión. 1. Aprobación del balance de fusión. 2. Aprobación de la fusión entre la Sociedad y Flecomar, S.A.U., Fondarm, S.A., Comercial Dogosa, S.A.U., Tracing, S.A., Duchess, S.A., Everglades Treinta, S.L., Porte Campiño, S.L.U. y Castilsa, S.A.U. mediante la absorción de éstas por la primera. 3. Reducción de capital por amortización de acciones propias adquiridas como consecuencia de la fusión. 4. Régimen fiscal especial.

Tercero.- Aprobación de la escisión. 1. Aprobación del balance de escisión. 2. Aprobación de la escisión total de Corporación Masaveu, S.A. en favor de la Sociedad y de una sociedad de nueva constitución. 3. Régimen fiscal especial. 4. Cambio de denominación social adoptando la denominación de la sociedad escindida y traslado del domicilio social.

Cuarto.- Aprobación de la segregación parcial de la Sociedad en favor de una sociedad de nueva constitución. 1. Balance de segregación. 2. Aprobación de la segregación parcial de la Sociedad en favor de una sociedad de nueva constitución. 3. Régimen fiscal especial.

Quinto.- Aprobación de las aportaciones no dinerarias.

Sexto.- Delegación de facultades. Autorización para el otorgamiento de escritura pública.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), desde el día de publicación de la presente convocatoria y hasta el séptimo día anterior al previsto para su celebración, los accionistas podrán solicitar aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de los puntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, según lo establecido en el artículo 172 LSC, aquellos accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Se hace constar el derecho de todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y de los representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), así como el derecho de los socios y los representantes de los trabajadores a pedir la entrega o envío gratuito de la copia de tales documentos. De conformidad con el artículo 40.2 LME, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión sometido a la aprobación de la Junta General: 1. Sociedad absorbente: Sociedad Anónima Tudela Veguín, domiciliada en Oviedo, calle Argüelles, 25, inscrita en el Registro Mercantil de Asturias al Tomo 1.391, Folio 38, Hoja nº AS-6.132. 2. Sociedades absorbidas: i. Flecomar, S.A.U., con domicilio social en Gijón, calle Moros, 2, inscrita en el Registro Mercantil de Asturias al Tomo 3.042, Folio 216, Hoja nº AS-1.766. ii. Fondarm, S.A., con domicilio social en Oviedo, calle Cimadevilla, 8, inscrita en el Registro Mercantil de Asturias al Tomo 3.857, Folio 118, Hoja AS-41593. iii. Comercial Dogosa, S.A.U., con domicilio social en Oviedo, calle Argüelles, 25, inscrita en el Registro Mercantil de Asturias al Tomo 1.062, Folio 154, Hoja nº AS-1.217. iv. Tracing, S.A., domiciliada en Oviedo, calle Cimadevilla, 8, inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, al Tomo 3.901, Folio 75, Hoja AS-42485. v. Duchess, S.A., domiciliada en Oviedo, calle Argüelles, 25, inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, al Tomo2.111, Folio27, Hoja AS-16272. vi. Everglades Treinta, S.L., domiciliada en Alcobendas, Madrid, calle Azalea, 72, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 17.190, Folio 58, Hoja M-294519. vii. Porte Campiño, S.L.U., domiciliada en Alcobendas, Madrid, calle Azalea, 72, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 19.270, Folio 18, Hoja M-337518. viii. Castilsa, S.A.U., domiciliada en Madrid, calle Almagro, 11-1º, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 7.006, Folio 121, Hoja M-113.941, inscripción 2ª. 3. La fusión se concretará en la extinción de las sociedades absorbidas, y el traspaso en bloque de sus respectivos patrimonios sociales a la Sociedad. 4. No procede determinar un tipo de canje al estar las sociedades absorbidas íntegramente participadas por la Sociedad. 5. Se considerarán como balances de fusión, los balances de las sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2010. 6. No existen en las sociedades absorbidas titulares de acciones de clases especiales, titulares de derechos especiales distintos de las acciones ni prestaciones accesorias, por lo que no procede reconocer en la Sociedad derecho alguno por tales conceptos. 7. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión. 8. La fecha a partir de la cual las operaciones propias de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad será la fecha de inicio del ejercicio en que se apruebe la fusión. 9. La fusión no tendrá impacto sobre el empleo, ya que los trabajadores de las sociedades absorbidas pasarán a serlo de la Sociedad a partir del momento en que se produzca la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. 10. No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la Sociedad desde el punto de vista de su distribución por géneros. 11. La fusión no tendrá ningún impacto en la responsabilidad social corporativa de la Sociedad. 12. La efectividad de la fusión quedará sujeta a la confirmación por la Dirección General de Tributos de la posibilidad de que la fusión, la escisión, la segregación y el canje de valores, se acojan al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canjes de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea regulado en Título VII, Capítulo VIII del TRLIS (el "Régimen Fiscal Especial"). De conformidad con el artículo 40.2 LME, se recogen a continuación las menciones mínimas del proyecto de escisión sometido a la aprobación de la Junta General: 1. Sociedad escindida: Corporación Masaveu, S.A., domiciliada en Oviedo, calle Cimadevilla, 8, inscrita en el Registro Mercantil de Asturias al Tomo 1.467, Folio 52, Hoja nº AS-7.255, inscripción 16ª. 2. Sociedades beneficiarias: i. Sociedad Anónima Tudela Veguín, domiciliada en Oviedo, calle Argüelles, 25, e inscrita en el Registro Mercantil de Asturias al Tomo 1.391, Folio 38, Hoja nº AS-6.132. ii. Estacionamientos Praza Do Rei, S.L.U., sociedad de nueva creación, cuyo domicilio social se situará en Vigo, en la Praza Do Rei s/n. 3. La escisión tiene por objeto la transmisión en bloque por sucesión universal de los elementos que integran el patrimonio de la sociedad escindida a las sociedades beneficiarias: (i) la Sociedad, que recibirá la unidad económica consistente en los activos y pasivos afectos a su actividad financiera (la "Rama Escindida A"); y, (ii) Estacionamientos Praza Do Rei, S.L.U., que recibirá la unidad económica consistente en los activos afectos a la concesión para la explotación del parking sito en la "Praza Do Rei", de la ciudad de Vigo (la "Rama Escindida B"). 4. Se designan en los Anexos IV y V del proyecto de escisión los elementos del activo y del pasivo de Corporación Masaveu, S.A. que serán atribuidos a la Sociedad y a Estacionamientos Praza Do Rei, S.L.U., respectivamente, como resultado de la Escisión. 5. Se precisa a continuación la valoración de los elementos del activo y del pasivo atribuidos cada rama: Rama Escindida A: Total activo: 358.720.705 €; total pasivo: 12.378.079 €. Rama Escindida B: Total activo: 2.525.262 €; total pasivo: 75.472 €. 6. Estacionamientos Praza Do Rei, S.L.U. se constituirá con cargo a la aportación no dineraria de los elementos patrimoniales que componen el patrimonio de la Rama Escindida B. Su capital inicial ascenderá a 200.000 € y estará dividido en 2.000 participaciones de 100 € de valor nominal, cada una de ellas. 7. La Sociedad continuará rigiéndose por sus estatutos vigentes, salvo por lo que respecta a la denominación y domicilio sociales, ya que, sujeto a la aprobación de la Junta General, la Sociedad adoptará la denominación de Corporación Masaveu, S.A., y trasladará su domicilio a la calle Cimadevilla, 8, de Oviedo. 8. Se considerarán como balances de escisión los balances de las sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2010. 9. No existen en la sociedad escindida titulares de acciones de clases especiales, titulares de derechos especiales distintos de las acciones ni prestaciones accesorias, por lo que no procede reconocer en las sociedades beneficiarias de la escisión derecho alguno por tales conceptos. 10. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la escisión. 11. La fecha a partir de la cual las operaciones propias de la sociedad escindida se considerará realizadas a efectos contables por cuenta de las sociedades beneficiarias de la escisión será la fecha de inicio del ejercicio en que se apruebe la escisión. 12. La escisión no tendrá impacto sobre el empleo, ya que las sociedades beneficiarias se subrogarán en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la sociedad escindida vinculados a las ramas de actividad escindidas. 13. La escisión se notificará a los representantes legales de los trabajadores y a los organismos públicos correspondientes. 14. No está previsto que, con ocasión de la escisión, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la Sociedad desde el punto de vista de su distribución por géneros. 15. La escisión no tendrá ningún impacto en la responsabilidad social corporativa de las sociedades beneficiarias de la escisión. 16. La efectividad de la escisión quedará sujeta a: (i) la previa inscripción de la fusión en el Registro Mercantil; y, (ii) la confirmación por la Dirección General de Tributos de la posibilidad de que la escisión, la fusión, la segregación y el canje de valores, se acojan al Régimen Fiscal Especial. De conformidad con el artículo 40.2 LME, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto de segregación sometido a la aprobación de la Junta General: 1. Sociedad segregante: Sociedad Anónima Tudela Veguín, domiciliada en Oviedo, calle Argüelles, 25, e inscrita en el Registro Mercantil de Asturias al Tomo 1.391, Folio 38, Hoja nº AS-6.132. 2. Sociedad beneficiaria: Cementos Tudela Veguín, S.A.U., sociedad de nueva creación, cuyo domicilio social estará situado en Oviedo, calle Argüelles, 25. 3. La operación de segregación se concreta en la constitución de una nueva sociedad mediante aportación no dineraria sin relación de canje de valores. 4. Constituye el objeto de la segregación el conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios que componen el negocio cementero de la Sociedad, y que constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 LME. Los elementos del activo y pasivo del patrimonio segregado de la Sociedad se designan en el Anexo IV al proyecto de segregación. 5. Valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el patrimonio segregado: Total activo: 419.283.936 €; total pasivo: 85.426.657 €. 6. Cementos Tudela Veguín, S.A.U. se constituirá con cargo a la aportación no dineraria por la Sociedad de los elementos patrimoniales que componen el patrimonio segregado. La constitución se realizará mediante la emisión de 105.000 acciones, constitutivas de una sola clase y serie, de 100 € de valor nominal cada una, representadas mediante títulos nominativos, numerados correlativamente del 1 al 105.000, ambos inclusive, que se suscribirán íntegramente por la Sociedad. 7. Se considerará como balance de segregación el balance auditado cerrado por la Sociedad a 31 de diciembre de 2010. 8. No existen en la Sociedad titulares de acciones de clases especiales, titulares de derechos especiales distintos de las acciones ni prestaciones accesorias, por lo que no procede reconocer en la sociedad beneficiaria derecho alguno por tales conceptos. 9. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación ni al experto independiente. 10. La fecha a partir de la cual las operaciones propias de la Sociedad relativas al patrimonio segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad beneficiaria será la del inicio del ejercicio en que se apruebe la segregación. 11. La segregación no tendrá impacto sobre el empleo, ya que la sociedad beneficiaria se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Sociedad vinculados a la rama de actividad segregada. 12. La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores y a los organismos públicos correspondientes. 13. No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la Sociedad desde el punto de vista de su distribución por géneros. 14. La segregación no tendrá ningún impacto en la responsabilidad social corporativa de la Sociedad. 15. La efectividad de la segregación quedará sujeta a: (i) la previa inscripción de la fusión y escisión en el Registro Mercantil correspondiente; y (ii) la confirmación por la Dirección General de Tributos de la posibilidad de que esta segregación, la fusión, la escisión y el canje de valores, se acojan al Régimen Fiscal Especial.

Oviedo, 18 de agosto de 2011.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración, Jesús González Aparicio.