CONVOCATORIAS DE JUNTAS de REPSOL, SOCIEDAD ANÓNIMA

Medida especiales y recomendaciones en atención a la Covid-10. Dado el contexto excepcional derivado de la situación generada por la pandemia Covid-19, el Consejo de Administración de la Sociedad, con el propósito de preservar los intereses generales y la salud de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General y a la vista de la normativa sanitaria vigente, recomienda a los accionistas que ejerzan sus derechos de voto y delegación con carácter previo a la Junta General por medios de comunicación a distancia o que asistan a la Junta General por vía telemática, en los términos previstos en la convocatoria, evitando de este modo en lo posible la asistencia física al lugar donde se desarrollará la Junta General. A la fecha de esta convocatoria, la normativa sanitaria prevé limitaciones de aforo y distancias de seguridad interpersonal mínimas que reducen significativamente la capacidad del Auditorio de la sede social de la Sociedad en el que se desarrollará la Junta General. En todo caso, para respetar la paridad de trato de los accionistas, el acceso al local se hará por estricto orden de llegada de los accionistas y sus representantes. Una vez se haya alcanzado el aforo máximo del Auditorio no será posible acceder al mismo. Para el supuesto de que se alcanzara el referido límite de aforo y, por tanto, no fuera posible el acceso al lugar de celebración de la Junta General, se advierte a los accionistas o sus representantes que en ese momento puede resultar ya inviable la participación a través de los medios alternativos (voto y delegación con carácter previo a la Junta General por medios de comunicación a distancia o asistencia por vía telemática), por lo que es especialmente recomendable la participación y registro previo a través de cualquiera de los canales alternativos que la Sociedad pone a su disposición en los términos previstos en esta convocatoria. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración continuará monitorizando la evolución de la situación sanitaria y las posibles restricciones normativas (de ámbito estatal, autonómico y/o local) que se dicten. De modo que, si fuera previsible que los accionistas o sus representantes no pudiesen asistir físicamente a la Junta General y siempre que la legislación aplicable permitiese celebrar la Junta General exclusivamente por medios telemáticos, el Consejo de Administración podría acordar, en su caso, la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática y, en tal supuesto, publicaría, de conformidad con las exigencias legales, el correspondiente anuncio complementario. Más adelante se recogen con mayor detalle las medidas adoptadas en relación con la asistencia a la Junta General. Por acuerdo del Consejo de Administración de Repsol, Sociedad Anónima (la "Sociedad"), se convoca a los Señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en el Auditorio de su sede social, calle Méndez Álvaro número 44, Madrid, el día 25 de marzo de 2021, a las doce horas, en primera convocatoria y, en el mismo lugar y hora, el día 26 de marzo de 2021, en segunda convocatoria. Se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, es decir, el día 26 de marzo de 2021 en el lugar y hora antes señalados. De no ser así, se anunciaría en la prensa diaria con la antelación suficiente, así como en la página web de la Sociedad (www.repsol.com).

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Repsol, Sociedad Anónima y de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Segundo.- Examen y aprobación, si procede, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2020.

Tercero.- Examen y aprobación, si procede, del Estado de Información No Financiera correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Cuarto.- Examen y aprobación, si procede, de la gestión del Consejo de Administración de Repsol, Sociedad Anónima correspondiente al ejercicio social 2020.

Quinto.- Designación de Auditor de Cuentas de Repsol, Sociedad Anónima y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2021.

Sexto.- Reparto condicionado de la cantidad fija de treinta céntimos de euro (0,30 euros) brutos por acción con cargo a reservas libres. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para fijar las condiciones del reparto en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del acuerdo.

Séptimo.- Aprobación de una reducción de capital social por un importe máximo de 40.494.510 euros, mediante la amortización de un máximo de 40.494.510 acciones propias de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para fijar las demás condiciones de la reducción en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo, entre otras cuestiones, las facultades de dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativos al capital social y a las acciones, respectivamente, y de solicitar la exclusión de negociación y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.

Octavo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad para emitir valores de renta fija, convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones en circulación de la Sociedad). Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y atribución al Consejo de Administración de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en dichas emisiones. Autorización para que la Sociedad pueda garantizar emisiones de valores que realicen sus filiales. Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, el acuerdo octavo B) de la Junta General de accionistas celebrada el 19 de mayo de 2017.

Noveno.- Reelección como Consejero de Don Manuel Manrique Cecilia.

Décimo.- Reelección como Consejero de Don Mariano Marzo Carpio.

Undécimo.- Reelección como Consejera de Doña Isabel Torremocha Ferrezuelo.

Duodécimo.- Reelección como Consejero de Don Luis Suárez de Lezo Mantilla.

Decimotercero.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como Consejero de Don Rene Dahan.

Decimocuarto.- Nombramiento como Consejera de Doña Aurora Catá Sala.

Decimoquinto.- Modificación de los artículos 19 (Convocatoria de la Junta General) y 23 (Derecho de asistencia y ejercicio del voto) de los Estatutos Sociales para ajustar la normativa de gobierno corporativo de la Sociedad a la reciente reforma del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas.

Decimosexto.- Modificación de los artículos 5 (Convocatoria) y 7 (Derecho de asistencia y ejercicio del derecho de voto) del Reglamento de la Junta General para ajustar la normativa de gobierno corporativo de la Sociedad a la reciente reforma del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas.

Decimoséptimo. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, Sociedad Anónima correspondiente al ejercicio 2020. Decimoctavo. Examen y aprobación, si procede, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, Sociedad Anónima (2021-2023). Decimonoveno. Delegación de facultades para interpretar, complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General. Durante la Junta se informará a los asistentes sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, de acuerdo con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital. Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, así como de los puntos a incluir en el orden del día, acompañando la justificación o las propuestas de acuerdos justificadas de dichos puntos y, en su caso, cuanta otra documentación resulte procedente. Esos mismos accionistas titulares de, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día, todo ello en los términos previstos en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier accionista durante el desarrollo de la Junta General a formular, cuando proceda, propuestas alternativas o sobre puntos que no precisen figurar incluidos en el orden del día en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital. Derecho de asistencia Medidas especiales adoptadas en relación con la Junta General de Accionistas 2021 en atención a la Covid-19 Podrán asistir a la Junta General, con derecho a voz y a voto, todos los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. Las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia serán expedidas por la entidad participante de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (en adelante, "Iberclear") que en cada caso corresponda, o por la propia Sociedad. Dichas tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia podrán ser canjeadas el día de celebración de la Junta por otros documentos normalizados de registro de asistencia a la Junta, expedidos por la Sociedad, con el fin de facilitar la elaboración de la lista de asistentes y el ejercicio de los derechos de voto y demás derechos del accionista. A efectos de verificar la identidad de los accionistas o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. La celebración de la Junta General de Accionistas 2021 es una necesidad para que la Sociedad pueda continuar desarrollando su actividad con normalidad y alcanzar sus objetivos, en interés de todos sus accionistas y de sus restantes Grupos de interés. Esta necesidad debe compatibilizarse, a la vez, con el estricto cumplimiento de la declaración del estado de alarma por el Gobierno y con el absoluto compromiso del Consejo de Administración de Repsol con la protección de la salud de todas las personas involucradas en la organización y la celebración de la Junta General de accionistas (incluyendo a estos mismos, a sus representantes y a los propios profesionales de la Compañía y de sus proveedores), así como con la activa colaboración con las autoridades para controlar la expansión de la Covid-19 y el riesgo para la salud pública que supone. Por estas razones, a la vista de las actuales restricciones impuestas por la normativa sanitaria (incluyendo las limitaciones a la libre circulación de personas y las reducciones del aforo máximo de los distintos locales) y en previsión de las que puedan permanecer en vigor al momento de celebración de la Junta General de accionistas, la Sociedad ha decidido: (i) Acordar, al amparo de la habilitación conferida por el artículo 3.1.a) del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, y atendidas las presentes circunstancias, que la asistencia a esta Junta General pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan el seguimiento de la Junta General. (ii) Regular la asistencia física a la Junta en atención a los límites de aforo máximo de las salas en las que tenga lugar la Junta de forma que los accionistas (o sus representantes) que asistan físicamente y aquellas personas que deban asistir a ella o cuya participación se considere necesaria para el mejor desarrollo de la reunión puedan hacerlo en las condiciones y con las medidas de seguridad previstas en la normativa que se encuentre en vigor en el momento de celebración de la Junta General. (iii) Suspender la celebración del aperitivo que tradicionalmente venía teniendo lugar a continuación de la Junta General de Accionistas. (iv) Suprimir la entrega del tradicional obsequio conmemorativo. Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas. Representación Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá conferir su representación en la Junta General a otra persona, que no necesitará ser accionista. Cuando el documento de la representación se reciba en la Sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración y, en ausencia de éste, al Secretario de la Junta General Ordinaria de accionistas. El representante del accionista podrá designar un sustituto para el ejercicio del voto en los supuestos de conflicto de intereses. En los documentos en que consten las representaciones se reflejarán las instrucciones de voto, entendiéndose que, de no marcarse las correspondientes casillas de instrucciones, el representado imparte instrucciones precisas de votar a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración. Salvo indicación contraria del accionista representado, la delegación se extiende a las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o a los asuntos que, aun no figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta por así permitirlo la Ley. En el supuesto de que la delegación se extienda según lo indicado en el párrafo anterior, se entenderá que el accionista imparte instrucciones precisas al representante de votar en sentido negativo salvo que el accionista haya indicado expresamente otra cosa. A efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de lo siguiente: (i) el Presidente del Consejo de Administración y el resto de miembros del Consejo podrán encontrarse en una situación de potencial conflicto de intereses respecto de los puntos cuarto (Examen y aprobación, si procede, de la gestión del Consejo de Administración de Repsol, Sociedad Anónima correspondiente al ejercicio social 2020), decimoséptimo (Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, Sociedad Anónima correspondiente al ejercicio 2020) y decimoctavo (Examen y aprobación, si procede, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, Sociedad Anónima (2021-2023)) del orden del día; (ii) los Consejeros cuya reelección, ratificación o nombramiento se propone bajo los puntos noveno (Reelección como Consejero de Don Manuel Manrique Cecilia), décimo (Reelección como Consejero de Don Mariano Marzo Carpio), undécimo (Reelección como Consejera de Doña Isabel Torremocha Ferrezuelo), duodécimo (Reelección como Consejero de Don Luis Suárez de Lezo Mantilla) y decimotercero (Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como Consejero de Don Rene Dahan) del orden del día, se encuentran respectiva e individualmente en conflicto de intereses en cada uno de dichos puntos; y (iii) en el caso de que, por así permitirlo la Ley, se sometieran a la Junta alguna o algunas de las propuestas a las que se refieren los apartados b) (destitución, separación o cese) o c) (ejercicio de la acción social de responsabilidad) del artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, el o los consejeros afectados por dichas propuestas se encontrarían en conflicto de intereses en la votación de las mismas. El accionista deberá comunicar, por escrito o por medios electrónicos, a quien designe como representante, la representación conferida a su favor. Cuando ésta se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración, la comunicación se entenderá realizada mediante la recepción en la Sociedad de la documentación en que conste la misma. El accionista deberá, asimismo, notificar a la Sociedad, por escrito o por medios electrónicos, tanto el nombramiento de un representante como, en su caso, la revocación del mismo. La comunicación a la Sociedad del nombramiento de representante se entenderá efectuada: (i) mediante el envío, por correspondencia postal, de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia a la atención de la Oficina de Información al Accionista; (ii) mediante el otorgamiento por el accionista de su representación a través de la página web de la Sociedad (www.repsol.com) o bien; (iii) mediante la presentación por el representante de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en los registros de entrada de accionistas en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta. La asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiera designado a un representante, o el ejercicio por parte del indicado accionista del voto a distancia, tanto por medios electrónicos como por vía postal, determinará la revocación del nombramiento del representante designado. Derecho de Información Adicionalmente a lo previsto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de accionistas, la Sociedad publica en su página web (www.repsol.com) de forma ininterrumpida, salvo fuerza mayor o imposibilidad técnica ajena a su voluntad, entre otra, la siguiente información y documentación: 1. El anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas. 2. El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria. 3. Las Cuentas Anuales de Repsol, Sociedad Anónima y las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020. 4. Los informes de los Auditores Externos sobre las Cuentas Anuales de Repsol, Sociedad Anónima y sobre las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020. 5. El Informe de Gestión de Repsol, Sociedad Anónima y el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Repsol, que incluye el Estado de Información No Financiera, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020. 6. El Informe de verificación independiente del Estado de Información No Financiera incluido en el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Repsol 2020. 7. El texto literal de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día, así como los informes del Consejo de Administración referentes a los puntos séptimo, octavo, noveno, décimo, undécimo, duodécimo, decimotercero, decimocuarto, decimoquinto, decimosexto y decimoctavo del orden del día que incluyen asimismo los informes y/o propuestas de la Comisión de Nombramientos en relación con los puntos noveno, décimo, undécimo, duodécimo, decimotercero y decimocuarto, así como en relación con el punto decimoctavo, además de la propuesta de la Política de Remuneraciones, el informe específico sobre la misma de la Comisión de Retribuciones. 8. Identidad, currículo y categoría de los Consejeros cuya ratificación, reelección o nombramiento se somete a la Junta General. 9. El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020. 10. El Informe de aseguramiento razonable independiente sobre el diseño y efectividad del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera a 31 de diciembre de 2020. 11. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, Sociedad Anónima correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020. 12. La Política de Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, Sociedad Anónima (2021-2023). 13. Los textos refundidos vigentes de los Estatutos Sociales, del Reglamento de la Junta General de Accionistas y del Reglamento del Consejo de Administración. 14. El Informe sobre la Independencia del Auditor Externo. 15. La Memoria de actividades de la Comisión de Auditoría y Control correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020. 16. La Memoria de actividades de la Comisión de Sostenibilidad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020. 17. El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia de la Sociedad para la Junta General Ordinaria de accionistas. A partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (calle Méndez Álvaro, número 44, 28045 Madrid) y a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito (envío que se realizará mediante correo electrónico con acuse de recibo salvo que el accionista solicite otro método o no comunique a la sociedad su dirección de correo electrónico) de la documentación relacionada con la celebración de la Junta General Ordinaria de accionistas referida en los párrafos 1 a 17 precedentes. Las peticiones de dicha documentación podrán hacerse bien por teléfono en el número 900 100 100, bien por correo electrónico a [email protected] o bien por correo postal dirigido a la Oficina de Información al Accionista sita en la calle Méndez Álvaro, número 44, 28045 Madrid. Adicionalmente, desde la publicación del presente anuncio y hasta el quinto día natural anterior, inclusive, al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. Además, en los mismos términos y plazo, los accionistas podrán solicitar aclaraciones por escrito acerca de (i) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de accionistas, es decir, desde el 8 de mayo de 2020; y (ii) los Informes de los Auditores Externos sobre las Cuentas Anuales de Repsol, Sociedad Anónima y sobre las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier accionista durante el desarrollo de la Junta General Ordinaria de accionistas a solicitar verbalmente, en caso de haber asistido físicamente al lugar de celebración de la Junta, o por escrito antes del inicio de la misma, en caso de asistencia a través de medios telemáticos, las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o a solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información referida en los incisos (i) y (ii) anteriores. Voto y delegación a distancia con carácter previo a la Junta General de Accionistas 1. Voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta De conformidad con lo establecido en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día con carácter previo a la celebración de la Junta, por medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce sus derechos de voto. 1.1 Medios para la emisión del voto a distancia Los medios de comunicación válidos para la emisión del voto a distancia son los siguientes: (i) Voto por correspondencia postal Para la emisión del voto por correspondencia postal en relación con los puntos comprendidos en el orden del día, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente al "Voto a Distancia" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida por la entidad participante de Iberclear en la que tengan depositadas sus acciones o, en su caso, por la propia Sociedad. Una vez cumplimentada y firmada la tarjeta en el apartado correspondiente, el accionista deberá hacerla llegar a la Sociedad, a la atención de la Oficina de Información al Accionista, calle Méndez Álvaro número 44, 28045 Madrid. En el supuesto de que la tarjeta expedida por la entidad participante de Iberclear no incorpore el apartado relativo al "Voto a Distancia" o este estuviera incompleto, el accionista podrá completarla utilizando el modelo de tarjeta que la Sociedad pone a su disposición en la página web de la Sociedad (www.repsol.com). Dicha tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá hacerse llegar a la Sociedad junto con la correspondiente tarjeta expedida por la entidad participante de Iberclear, donde habrá de figurar igualmente la firma del accionista que ejerce su voto. (ii) Voto por medios electrónicos El accionista podrá emitir su voto en relación con los puntos del orden del día de la Junta General, a través de la página web de la Sociedad (www.repsol.com), accediendo al espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2021, y siguiendo el procedimiento allí establecido, siempre que disponga de un Documento Nacional de Identidad electrónico o una firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española , dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y se identifique mediante cualquiera de dichos dispositivos. 1.2 Reglas específicas del voto a distancia (i) Sentido del voto Si, en relación con alguno de los puntos del orden del día, el accionista que emita su voto a distancia no marcara alguna de las casillas destinadas al efecto, se entenderá que vota a favor de la correspondiente propuesta de acuerdo formulada por el Consejo de Administración. (ii) Plazo de recepción por la Sociedad Para su validez y con arreglo a lo indicado en el apartado de medidas especiales adoptadas en relación con la junta general de accionistas 2021 en atención a la Covid-19, el voto emitido por correspondencia postal o medios electrónicos deberá recibirse por la Sociedad antes de las 12:00 p.m. horas del día de celebración de la Junta. Con posterioridad, la Sociedad únicamente admitirá los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta. 2. Delegación por medios de comunicación a distancia De conformidad con lo establecido en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar el voto, con carácter previo a la celebración de la Junta, por medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad de los intervinientes. 2.1 Medios para conferir la representación a distancia Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir la representación son los siguientes: (i) Delegación por correspondencia postal Para conferir su representación por correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar el apartado correspondiente a "Delegación" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia que les facilite la entidad participante de Iberclear en la que tengan depositadas sus acciones o, en su caso, la propia Sociedad. Una vez cumplimentada y firmada la tarjeta en la forma indicada en el párrafo anterior, el accionista deberá hacerla llegar a la Sociedad, a la atención de la Oficina de Información al Accionista, calle Méndez Álvaro número 44, 28045 Madrid, o al representante designado para que la presente el día de celebración de la Junta General. En el supuesto de que la tarjeta expedida por la entidad participante de Iberclear no incorpore el apartado relativo a la "Delegación" o este estuviera incompleto, el accionista podrá completarla utilizando el modelo de tarjeta que la Sociedad pone a su disposición en la página web de la Sociedad (www.repsol.com). Dicha tarjeta, debidamente firmada, deberá hacerse llegar a la Sociedad por correspondencia postal o ser presentada el día de celebración de la Junta General junto con la correspondiente tarjeta expedida por la entidad participante de Iberclear, donde habrá de figurar igualmente la firma del accionista que delega su representación. (ii) Delegación por medios electrónicos El accionista podrá conferir su representación a través de la página web de la Sociedad (www.repsol.com), accediendo al espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2021 y siguiendo el procedimiento allí establecido, siempre que disponga de un Documento Nacional de Identidad electrónico o una firma electrónica reconocida o avanzada basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española, dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y se identifique mediante cualquiera de dichos dispositivos. 2.2 Reglas específicas de la delegación a distancia Se aplicarán a la delegación a distancia las mismas reglas establecidas con carácter general para la representación en la Junta General relativas a (i) las delegaciones que se reciban en la Sociedad con el nombre del representante en blanco; (ii) la impartición de instrucciones precisas de voto consistentes en votar a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en el supuesto de que no se marquen específicamente las casillas de instrucciones de voto; (iii) la extensión del apoderamiento a las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración y a asuntos no comprendidos en el orden del día que puedan tratarse en la Junta, así como a las instrucciones de voto respecto de dichos asuntos; y (iv) la necesaria comunicación al representante de la delegación conferida así como a la Sociedad del nombramiento de representante o de la revocación, en su caso, del mismo. Para su validez y con arreglo a lo indicado en el apartado de medidas especiales adoptadas en relación con la Junta General de Accionistas 2021 en atención a la Covid-19, la representación conferida por correspondencia postal o por medios electrónicos deberá recibirse por la Sociedad antes de las 12:00 p.m. horas del día de celebración de la Junta. En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia o copia o una impresión del justificante electrónico de dicha delegación, según sea el caso. 3. Reglas comunes al voto y delegación a distancia (i) Confirmación del voto o delegación a distancia La validez del voto emitido y de la representación conferida por medios de comunicación a distancia queda sujeta a la comprobación de los datos facilitados por el accionista con el fichero facilitado por Iberclear. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto por medios a distancia y el que conste en el citado fichero de Iberclear, prevalecerá, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por Iberclear. (ii) Reglas de prelación La asistencia personal (física o telemática) a la Junta General del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio empleado, dejará sin efecto dicha delegación o voto. Asimismo, la asistencia personal física a la Junta hará ineficaz la asistencia personal telemática. En caso de que un accionista ejerciese válidamente tanto el voto a distancia como la delegación prevalecerá el primero. Asimismo, el voto y la delegación mediante comunicación electrónica prevalecerán frente a los emitidos por correspondencia postal. El voto emitido y la representación conferida mediante medios electrónicos podrán dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista, efectuada por el mismo medio. Si la Sociedad recibiera por correspondencia postal dos o más votos por parte de un mismo accionista prevalecerá el voto que se hubiera recibido en fecha posterior. Esta misma regla será también aplicable en el caso de que la Sociedad recibiera por correspondencia postal dos o más delegaciones por parte de un mismo accionista. Podrán votar, delegar o asistir cualesquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación establecidas en este apartado. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia física o remota) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio. (iii) Otras disposiciones La Sociedad podrá adaptar, con las debidas garantías, los medios para conferir la representación a distancia y para la emisión del voto a distancia en la Junta General en los casos de accionistas no residentes en España, inversores cualificados y otros supuestos análogos. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos electrónicos de voto y delegación por razones técnicas o de seguridad. Asimismo, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la identidad de los intervinientes, la autenticidad del voto o de la delegación y, en general, la seguridad jurídica del acto de la Junta General. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de la falta de disponibilidad, mantenimiento y efectivo funcionamiento de su página web y de sus servicios o contenidos, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos electrónicos de delegación o voto. Las aplicaciones informáticas para el ejercicio del voto y la delegación a través de medios electrónicos estarán operativas a partir del día 1 de marzo de 2021 y se cerrarán a las 12:00 p.m. horas del día de celebración de la Junta. Se aplicarán, en lo no previsto en los presentes procedimientos, las Condiciones Generales de la página web de la Sociedad recogidas en su Nota Legal. Presencia del Notario El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante el Acta de la Junta General. Foro Electrónico de Accionistas Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en su página web (www.repsol.com), con ocasión de la convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la celebración de la Junta General. Para acceder al Foro, los accionistas deberán obtener a través de la página web (www.repsol.com) una clave de acceso específica siguiendo para ello las instrucciones y condiciones de uso del Foro que a tal efecto figuran en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2021. La acreditación para obtener la clave podrá hacerse, con carácter general, bien a través del DNI electrónico o bien a través de una firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española , dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. Asistencia Telemática Atendidas las presentes circunstancias y al amparo de la habilitación conferida por el artículo 3.1.a) del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, se ha acordado que la asistencia a esta Junta General pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan el seguimiento de la Junta General (la "asistencia telemática"). Los mecanismos para asistir telemáticamente a la Junta se abrirán en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2021 en la página web corporativa de la Sociedad (www.repsol.com) en los términos que se indican a continuación. La asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en la Ley y en las siguientes reglas básicas, que serán complementadas y desarrolladas por las que se publiquen en la web de la Sociedad (www.repsol.com): (i) Identificación y registro previo: para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2021 de la web de la Sociedad ("Asistencia Telemática"), desde las 12:00 p.m. horas del día 22 de marzo de 2021 hasta las 11:00 a.m. horas del día 25 de marzo de 2021. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática. El indicado registro previo se llevará a cabo mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad electrónico o (ii) firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española, dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. La Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad del accionista. En el caso de los representantes, las reglas aplicables se desarrollarán en la web corporativa de la Sociedad. Una vez que el accionista (o, en su caso, su representante) se haya pre-registrado con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la reunión. (ii) Conexión y asistencia: con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista (o su representante) que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General conforme al apartado (i) anterior –identificación y registro previo–, deberá conectarse en la página web de la Sociedad (www.repsol.com) entre las 8:00 a.m. horas y las 11:45 a.m. horas (CET) del día 25 de marzo de 2021 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o del día 26 de marzo de 2021 (si, como es previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria), e identificarse según se le indique en las instrucciones correspondientes. En su caso, el 25 de marzo de 2021, una vez constatada la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la reunión, la Sociedad publicará esta circunstancia a través del espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2021 de la web corporativa confirmando que la Junta se reunirá finalmente en segunda convocatoria. La asistencia telemática del accionista a la Junta (siempre que esta se constituya) dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad. (iii) Intervención: de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, las intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones, que conforme a dicha ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirse a la Sociedad, por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, entre las 8:00 a.m. horas y las 11:00 a.m. horas del día 25 de marzo de 2021 o, en su caso, del día 26 de marzo de 2021, según se celebre la Junta General en primera o en segunda convocatoria, respectivamente. El asistente telemático que desee que su intervención conste en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes telemáticos serán contestadas por escrito durante los siete días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. En caso de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria (como es previsible), los asistentes telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán conectarse de nuevo para asistir telemáticamente a la Junta General en segunda convocatoria. Igualmente, los asistentes telemáticos que habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones tendrán que remitirlas de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas. (iv) Votaciones: la emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión como asistente del accionista (o, en su caso, del representante) y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el orden del día. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación. Para la votación de las propuestas de acuerdos y el cómputo de votos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta. (v) Otras cuestiones: la Sociedad podrá adaptar, con las debidas garantías, los medios para permitir la asistencia telemática a la Junta General en los casos de accionistas no residentes en España, inversores cualificados y otros supuestos análogos. Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de las claves o medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Repsol no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Repsol, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta. Se aplicarán, en lo no previsto en los presentes procedimientos, las Condiciones Generales de la página web de la Sociedad recogidas en su Nota Legal. Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas. La Sociedad continuará monitorizando la evolución de la emergencia sanitaria y las medidas adoptadas por las autoridades al respecto y actualizará la información contenida en este anuncio en caso necesario, buscando siempre el cumplimiento de la normativa vigente y la mejor protección de nuestros accionistas, empleados, clientes y proveedores. Tratamiento de datos de carácter personal Responsable: Repsol, Sociedad Anónima con domicilio en la calle Méndez Álvaro, número 44, 28045 Madrid. Delegado de Protección de Datos: puede contactar con él a través de la dirección de correo electrónico [email protected]. Datos objeto de tratamiento: (i) los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de información, asistencia, representación y voto en la Junta General de Accionistas; (ii) los que sean facilitados por las entidades bancarias, sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de Iberclear; o (iii) los datos personales, incluidos voz e imagen, que pudieran resultar de la grabación audiovisual de la Junta General. Finalidades y base legítima del tratamiento: (i) la gestión de la convocatoria de la Junta General y su celebración, la tramitación del voto emitido y delegación del voto conferida, en su caso, siendo la base jurídica del tratamiento la ejecución de la relación accionarial; (ii) la difusión de la Junta General (el accionista o el representante podrá ser grabado o fotografiado) con base en el interés legítimo de Repsol en grabar y transmitir la Junta y el consentimiento del asistente que decide asistir a la Junta teniendo a su disposición otros medios alternativos para el ejercicio de sus derechos; y (iii) la gestión de solicitudes de información, aclaraciones o preguntas que se formulen por el accionista, con base en el cumplimiento de las obligaciones legales que corresponden a Repsol. Destinatarios de los datos: (i) los que resulten necesarios conforme a la Ley; (ii) proveedores que nos presten servicios en su condición de encargado del tratamiento; (iii) el Notario Público que levante el Acta de la Junta General; y (iv) el público en general en la medida en que los datos consten en la documentación disponible en la página web www.repsol.com o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo será objeto de grabación y retransmisión en dicha página web, en redes sociales y en medios de comunicación acreditados. Derechos del interesado: acceso, rectificación, oposición, supresión, limitación al tratamiento, portabilidad y a retirar el consentimiento prestado. Puede encontrar un mayor detalle sobre estos derechos en la Política de Privacidad en www.repsol.com/privacidad. Se podrán ejercitar estos derechos a través de una comunicación al domicilio del Responsable. Asimismo, podrá formular, en cualquier momento, una reclamación ante la correspondiente autoridad de control. Duración del tratamiento: mientras sea accionista y una vez extinguida la relación, sus datos serán conservados a los únicos efectos de atender posibles responsabilidades jurídicas de todo orden. Más Información: en la Política de privacidad en www.repsol.com/privacidad. Tercero designado por el accionista: en caso de que la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia incluya datos personales de terceros, el accionista será responsable de informarles del contenido de la presente cláusula y cumplir con cualquier otro requisito para la correcta cesión de los datos personales a Repsol, Sociedad Anónima, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o consentimiento.

Madrid, 17 de febrero de 2021.- Consejero Secretario del Consejo de Administración, Luis Suárez de Lezo Mantilla.