CONVOCATORIAS DE JUNTAS de POPULAR CAPITAL, S.A.

Convocatoria de la "Asamblea General de Sindicatos" de las emisiones de participaciones preferentes (i) Euro 300,000,000 SERIES A 6 per cent Non-cumulative Perpetual Guaranteed Preferred Securities (2003); (ii) Euro 250,000,000 SERIES B CMS-linked Non-cumulative Perpetual Guaranteed Preferred Securities (2004); (iii) Euro 300,000,000 SERIES C Step-up Fixed/Floating Rate Non-cumulative Perpetual Guaranteed Preferred Securities (2007); y (iv) Participaciones Preferentes SERIE D (2009) De conformidad con lo previsto en los artículos 422 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio y en las correspondientes escrituras de emisión y folletos informativos, el Comisario del Sindicato de Preferentistas de la emisión de Participaciones Preferentes "Euro 300,000,000 SERIES A 6 per cent Non-cumulative Perpetual Guaranteed Preferred Securities (2003)" de Popular Capital, S.A. (en adelante, la "Sociedad" o el "Emisor") convoca la "Asamblea General de Sindicatos" (en adelante, la "Asamblea") que reunirá a los preferentistas de las siguientes emisiones: (i) Euro 300,000,000 SERIES A 6 per cent Non-cumulative Perpetual Guaranteed Preferred Securities (2003) (en adelante, la "Emisión Serie A 2003"); (ii) Euro 250,000,000 SERIES B CMS-linked Non-cumulative Perpetual Guaranteed Preferred Securities (2004) (en adelante, la "Emisión Serie B 2004"); (iii) Euro 300,000,000 SERIES C Step-up Fixed/Floating Rate Non-cumulative Perpetual Guaranteed Preferred Securities (2007) (en adelante, la "Emisión Serie C 2007"); y (iv) Participaciones Preferentes SERIE D (2009) (en adelante, la "Emisión Serie D 2009"). En adelante, la Emisión Serie A 2003, la Emisión Serie B 2004, la Emisión Serie C 2007 y la Emisión Serie D 2009, podrán denominarse conjuntamente como las "Emisiones". La citada reunión tendrá lugar el día 5 de febrero de 2013, a las 10:00 horas, en Madrid, c/ José Ortega y Gasset, 29. En caso de que no se lograse la concurrencia de las dos terceras partes de las participaciones preferentes en circulación para la celebración en primera convocatoria, la Asamblea se celebrará en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora un mes después de la primera reunión, esto es, el día 5 de marzo de 2013. Se informa a los señores preferentistas que a la vista del quórum exigido legalmente para la primera convocatoria, se prevé que la Asamblea tenga lugar en segunda convocatoria.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Comisario del Sindicato de Preferentistas de la Emisión Serie A 2003, del Comisario de la Emisión Serie B 2004, del Comisario de la Emisión Serie C 2007 y del Comisario de la Emisión Serie D 2009; ratificación, confirmación o sustitución de los respectivos Comisarios y aprobación de los respectivos reglamentos internos de los Sindicatos de Preferentistas ajustándose a lo previsto en las respectivas escrituras de Emisión.

Segundo.- Modificación de las condiciones de emisión de la Emisión Serie A 2003, de la Emisión Serie B 2004, de la Emisión Serie C 2007 y de la Emisión Serie D 2009 en lo relativo exclusivamente a la ampliación del concepto de "Beneficio Distribuible" (Distributable Profits), a cuya obtención se condiciona el pago de la remuneración de las participaciones preferentes, de forma que el mismo incluya no sólo los beneficios del ejercicio inmediato anterior sino también las reservas distribuibles.

Tercero.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la Asamblea.

Votación separada. En virtud de lo previsto en las correspondientes escrituras de emisión y folletos informativos, las propuesta de acuerdos contenidas en los puntos Primero y Segundo del Orden del Día deberán ser aprobadas, además de por la Asamblea General de Sindicatos, por la mayoría de las participaciones preferentes de cada una de las Emisiones afectadas por dicho acuerdo. De conformidad con lo anterior, una vez aprobadas, en su caso, las referidas propuestas por la Asamblea, se procederá seguidamente a la votación separada de dichas propuestas por parte de los preferentistas de cada una de las Emisiones. La referida votación separada respecto de cada una de las Emisiones será llevada a cabo con los mismos requisitos legales, de quórum y mayorías que los previstos para la adopción de los citados acuerdos del Orden del Día por la Asamblea. Derecho de Información. En relación con las propuestas del orden del día, a partir de la publicación del anuncio de la presente convocatoria de la Asamblea General de Sindicatos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, los preferentistas que lo deseen podrán examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, consultar en la página web de la Sociedad (www.grupobancopopular.com) y solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito del texto íntegro de las propuestas que han de ser sometidas a la aprobación de la Asamblea y el informe justificativo sobre las mismas. Derecho de Asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Asamblea General de Sindicatos los preferentistas de cada una de las Emisiones que tengan inscritos las participaciones preferentes a su nombre en las correspondientes entidades encargadas del registro contable (Euroclear, Clearstream Banking Frankfurt, Clearstream Luxembourg o Iberclear, según el caso) con al menos cinco (5) días de antelación a la fecha de celebración de la Asamblea y acrediten tal condición en virtud de cualquier medio admitido en Derecho. Derecho de Representación. Todo preferentista que tenga derecho de asistencia a la Asamblea General de Sindicatos podrá hacerse representar por medio de otro preferentista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la Asamblea, haciéndose constar en cualquier documento admitido a tales efectos en Derecho. Votación y Quórum. Los preferentistas podrán ejercer los derechos de voto con respecto a cada uno de los acuerdos del Orden del Día que se someten a la Asamblea General de Sindicatos y/o a tomar las medidas necesarias para estar representado en dicha Asamblea, tan pronto como sea posible. Las disposiciones pertinentes que regulan la convocatoria y celebración de cada Asamblea están establecidas en los respectivos Reglamentos del Sindicato de Preferentistas de cada una de las Emisiones, copia de los cuales está disponible en el domicilio social de la Sociedad y en la página web de la Sociedad (www.grupobancopopular.com). El quórum necesario en la Asamblea General de Sindicatos para aprobar la Propuesta es de preferentistas que representen al menos dos tercios del importe principal de las participaciones preferentes en circulación en el momento de dicha Asamblea General. Si no se alcanza dicho quórum, entonces la Asamblea tendrá lugar en segunda convocatoria. La Asamblea General en segunda convocatoria será considerada válidamente constituida con independencia del número de preferentistas presente, pudiendo entonces adoptarse los acuerdos por mayoría absoluta de los presentes.

Madrid, 3 de enero de 2013.- El Comisario del Sindicato de Preferentistas de la Emisión Serie A 2003.