CONVOCATORIAS DE JUNTAS de PELAYO MUTUA DE SEGUROS Y REASEGUROS A PRIMA FIJA

En cumplimiento de lo que establecen los artículos 17 y siguientes de los Estatutos Sociales, por acuerdo del Consejo de Administración, en su reunión del día 23 de Mayo de 2013, se convoca a todas las Señoras/Señores Mutualistas a la Asamblea General Extraordinaria, que tendrá lugar en Madrid el día 28 de junio de 2013, a las 12:30 horas en primera convocatoria y a las 13:30 horas en segunda convocatoria, en el Auditorio Rafael del Pino, C/ Rafael Calvo n.º 39-A, de Madrid, para deliberar y resolver sobre los asuntos correspondientes al siguiente:

Orden del día.

1. Aprobación de la fusión por absorción de Mutral, Mutua Rural de Seguros y Reaseguros a Prima Fija (sociedad absorbida) por parte de Pelayo Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima Fija (sociedad absorbente), de conformidad con el proyecto de fusión formulado por sus órganos de administración, depositado ante el Registro Mercantil en fecha 12 de abril de 2013 y publicado en el BORME en debido tiempo y forma.

2. Aprobación del Balance de Fusión, cerrado a 31 de diciembre de 2012.

3. Acogimiento de la fusión al régimen especial establecido en el capítulo VIII del título VII de la Ley del Impuesto de Sociedades, y disposiciones concordantes y complementarias.

4. Ratificación por la Asamblea de la creación de la página web corporativa a los efectos del artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

5. Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos sociales y Reglamento de la Asamblea General:

i) Adición en el artículo 2 "Domicilio social" de los Estatutos Sociales de determinados apartados relativos a la "web corporativa".

ii) Modificación del artículo 17 "Asamblea General" de los Estatutos sociales, para adaptar la forma de convocatoria a la creación de la página web corporativa.

iii) Modificación del artículo 7 "Publicidad de la convocatoria" del Reglamento de la Asamblea General de la Mutua, para adaptar la forma de convocatoria a la creación de la página web corporativa.

6. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la elevación a público de los acuerdos adoptados en la Asamblea General Extraordinaria, con las más amplias facultades, para interpretar, rectificar, subsanar, completar, ejecutar y desarrollar los mismos, hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

7. Ruegos y Preguntas.

8. Designación de tres Mutualistas para la firma y aprobación del Acta (Artículo 22 de los Estatutos).

La Asamblea General Extraordinaria de Mutualistas se celebrará con la asistencia e intervención de Notario que levantará el Acta de la misma, a tenor de lo dispuesto en el art. 18 de los Estatutos Sociales.

Derecho de información:

De conformidad con los Estatutos Sociales, los señores mutualistas podrán obtener de la entidad, previa solicitud, de forma gratuita, o examinar en las oficinas del domicilio social, todos los documentos exigibles que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, desde la fecha de esta convocatoria hasta el día de la celebración de la Asamblea General.

Así mismo se informa que se pueden consultar en la página web de la Entidad, www.pelayo.com, mediante un acceso directo en la página principal, los documentos relativos a la Asamblea General Extraordinaria de Mutualistas, anteriormente mencionados, junto con el texto de las propuestas que se presentarán a la Asamblea.

Cualquier otra información relevante sobre la Asamblea General Extraordinaria de Mutualistas se facilitará a través de los números de teléfono 915920100-915920120, correo electrónico [email protected] y en la oficina principal del Edificio Social, sito en la C/ Santa Engracia, n.º 67-69, de Madrid, en horario de 9 a 14 h y de 16 a 18 h, de lunes a jueves, y de 9 a 14:30 h los viernes.

Sin perjuicio del ejercicio del derecho de información que los Estatutos Sociales confieren a los mutualistas de la entidad, y en relación con los acuerdos sujetos a aprobación, se facilita la siguiente información y documentación adicional:

A) Acuerdo de fusión.

Debido a la condición de mutuas de seguros de las Entidades que intervienen en la fusión, la efectividad de la fusión quedará sujeta a las siguientes condiciones suspensivas: (i) la aprobación de la fusión por parte del Ministerio de Economía y Competitividad; (ii) la aprobación de las Autoridades de Defensa de la Competencia en caso de ser legalmente necesaria; y (iii) la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

A efectos de cuanto dispone el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se reseñan a continuación las siguientes menciones del Proyecto de Fusión:

1. Identificación de las sociedades intervinientes.

Sociedad Absorbente: Pelayo Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima Fija; con domicilio social en Madrid, calle Santa Engracia, 67-69, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 3.º del Libro de Sociedades, folio 83, hoja 15-1 y está provista del NIF G-28031466.

Sociedad Absorbida: Mutral, Mutua Rural de Seguros a Prima Fija; con domicilio en Madrid, calle Orense, 68, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1, folio 142, hoja número 8-1 y está provista del NIF V-28212058.

2. Tipo y procedimiento de canje.

La fusión proyectada tendrá lugar mediante la absorción por la Mutua Absorbente de la Mutua Absorbida, con la consiguiente disolución sin liquidación de esta última y la atribución a la Mutua Absorbente de su patrimonio íntegro a título universal.

Las entidades que participan en la fusión son mutuas de seguros, y por tanto, a los efectos de lo previsto en el apartado 2.º del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles, se hace constar que no existe tipo de canje aplicable a la presente fusión, pasando automáticamente los mutualistas de la Mutua Absorbida a ser mutualistas de la Mutua Absorbente.

3. Incidencia sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias.

Se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Mutua Absorbida por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por estos conceptos.

4. Derechos especiales y/o títulos especiales.