CONVOCATORIAS DE JUNTAS de OPERADOR DEL MERCADO IBÉRICO DE ENERGÍA, POLO ESPAÑOL S.A.

Convocatoria de Junta General Extraordinaria En virtud de acuerdo del Consejo de Administración de esta Sociedad, de fecha 13 de abril de 2011, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrar en la sede social de la Compañía, Calle Alfonso XI, número 6, 28014 Madrid, el día 18 de mayo de 2011, a las 13:30 horas, en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente, 19 de mayo de 2011, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del Balance de Segregación.

Segundo.- Aprobación del Proyecto Común de Segregación.

Tercero.- Aprobación del Informe de los Administradores sobre el Proyecto de Segregación.

Cuarto.- Aprobación expresa de la segregación ajustándose estrictamente al Proyecto de Segregación.

Quinto.- Régimen fiscal.

Sexto.- Delegación de facultades.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Lectura y aprobación del acta de la sesión.

Asimismo, se pone en conocimiento de los accionistas que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, aquellos accionistas que representen, al menos un cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta. De acuerdo con lo establecido en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta. Podrán asistir a la Junta General los accionistas titulares de más de 6.666 acciones que figuren inscritos en el Libro Registro de Acciones Nominativas de la Compañía con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Las delegaciones conferidas al Presidente o a cualquier miembro del Consejo de Administración deberán contener las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse éstas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos presentadas por el Consejo de Administración. Asimismo, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 y 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por remisión del artículo 73 de dicho texto legal, se hace constar las siguientes menciones: Identificación de las sociedades participantes en la segregación: Operador del Mercado Ibérico de Energía - Polo Español, S.A., (en adelante "Sociedad Segregada"); y OMI-Polo Español, S.A.U. (en adelante "Sociedad Beneficiaria"). Tipo y procedimiento de canje de las acciones: No habrá canje o reparto de acciones de la Sociedad Beneficiaria a favor de los accionistas de la Sociedad Segregada pues, conforme al artículo 74.2.º de la LME, no les corresponde recibir acciones de la Sociedad Beneficiaria. Asimismo, se producirá un aumento en el capital social de la Sociedad Beneficiaria cuyas nuevas acciones serán asumidas íntegramente por la Sociedad Segregada. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias: Dado que en ninguna de las sociedades participantes se permiten aportaciones de industria ni existen prestaciones accesorias no se incide en este aspecto. Derechos especiales: No se otorgaran derechos especiales al no existir acciones de clases especiales ni titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de las acciones. Ventajas de expertos independientes y administradores: No se atribuirán ventajas de ningún tipo a favor de los expertos independientes ni a favor de los administradores de las sociedades que participan en la segregación. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales: A partir de la fecha de la elevación a público de la escritura de segregación. Fecha de efectos contables: Las operaciones del patrimonio traspasado por la Sociedad Segregada se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Beneficiaria, a partir de la fecha del inicio del ejercicio social de esta. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las sociedades intervinientes que se transmite a la sociedad resultante: Los activos y pasivos segregados constituyen una rama de actividad o negocio consistente en la operación del mercado de electricidad y de otros productos de base energética. La valoración del patrimonio adscrito a la unidad económica segregada es de Tres millones seiscientos veinticuatro mil setecientos un euro (3.624.701 €). Fechas de los balances de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: La fecha de los balances de ambas sociedades, preparados ad hoc y es 30 de septiembre de 2010. El balance de escisión de la Sociedad Segregada ha sido verificado por su auditor de cuentas Pricewaterhousecoopers Auditores, S.L. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa: Los trabajadores de la Sociedad Segregada adscritos a la rama de actividad objeto de la segregación serán traspasados a la Sociedad Beneficiaria. La Sociedad Beneficiaria se subrogará como empleadora de los trabajadores asignados en todos los derechos y obligaciones de carácter laboral de la Sociedad Segregada, respetando íntegramente las condiciones laborales vigentes en la actualidad con la Sociedad Segregada. La Sociedad Segregada y la Sociedad Beneficiaria, conjuntamente, proporcionarán la debida información a los trabajadores. No existirá impacto de género en los órganos de administración ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa. Régimen fiscal: Esta segregación cumple los requisitos establecidos en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, relativo al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, la presente operación de segregación se acoge expresamente a dicho régimen fiscal especial. A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, la Sociedad Beneficiaria comunicará el ejercicio de la opción de sometimiento al régimen fiscal especial de la presente operación de segregación a los órganos competentes de la Administración Tributaria, una vez que dicha segregación haya sido inscrita. Estatutos Sociales: Como consecuencia de la segregación, la Sociedad Beneficiara aumentará su capital social y se modificará el artículo estatutario referente a su capital social. Se hace constar igualmente, conforme a lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, el derecho que corresponde a todos los accionistas y a los representantes de los trabajadores (no existiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales), a examinar en el domicilio social los documentos a los que hace referencia el artículo 39 de la misma Ley, así como todos aquellos documentos que deban ser sometidos a la aprobación de la Junta, teniendo el derecho de obtener la entrega o envío gratuito de los mismos.

Madrid, 13 de abril de 2011.- Rafael Ramos Gil, Secretario del Consejo de Administración.