CONVOCATORIAS DE JUNTAS de NETOBRIL, S.A.

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en el domicilio social el día 3 de octubre de 2011, a las 10:30 horas, en primera convocatoria y en segunda, si procediere, el día 4 de octubre del mismo año 2011, en el mismo lugar y a las 11:00 horas bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del balance de fusión.

Segundo.- Aprobación de la operación de fusión por absorción de "Victasa, S.L." sociedad unipersonal (sociedad absorbida) por parte de "Netobril, S.A." (sociedad absorbente), y adopción de cuantos acuerdos sean precisos en relación con la fusión por absorción en la que participa la sociedad como sociedad absorbente.

Tercero.- Interposición de recurso contencioso-administrativo contra el acuerdo adoptado por el Jurado Provincial de Expropiación Forzosa, en sesión celebrada el día 3 de junio de 2011, en relación al expediente 243/2009 de justiprecio de la finca C-29.001-234, notificado el día 8 de julio de 2011.

Cuarto.- Delegación expresa de facultades al Consejo de Administración para entablar cualquier tipo de acciones judiciales mediante la interposición de recursos contencioso-administrativos, o cualesquiera otros.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Delegación de facultades.

Séptimo.- Lectura y aprobación del acta.

A partir de la publicación de la presente convocatoria, se encuentran a disposición de los accionistas, así como de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social, sito en la calle Sancha de Lara, n.º 11, 4.º derecha (Málaga), todos los documentos exigidos por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en relación con la operación de fusión, y especialmente: - El Proyecto Común de Fusión. - Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios. - Balances de Fusión, cerrados a 31 de diciembre de 2010, de ambas sociedades. El Balance de Fusión de la sociedad absorbente "Netobril, S.A." se acompaña del informe del auditor de cuentas de la sociedad, al auditarse la compañía voluntariamente. - Texto íntegro de los estatutos sociales vigentes de ambas sociedades. Los estatutos de la sociedad absorbente, "Netobril, S.A." no sufrirán modificaciones, ni existirán pactos relevantes que tengan que constar en documento público. - La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y las fechas desde que desempeñan los cargos. - No se incluye informe de los Administradores, ni tampoco informe de expertos independientes por ser innecesario (art. 49 Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles). Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas y representantes de los trabajadores, a obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, y especialmente, todos los documentos dispuestos en el artículo 39 (en relación con el artículo 49) de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. A los efectos de lo previsto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se incluye el contenido de las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión: 1. Sociedades intervinientes en la operación de fusión. A. "Netobril, S.A." (sociedad absorbente). Tiene su domicilio social en la c/ Sancha de Lara, 11, 4.º - Dcha, Málaga, figura inscrita en el Registro Mercantil de Málaga al Tomo 495, libro 363, Sección 3.ª de Sociedades, Folio 169, Hoja número 1658-A, Inscripción 1.ª, y tiene asignado N.I.F. A- 29088564. B. "Victasa, S.L." Sociedad Unipersonal (sociedad absorbida). Tiene su domicilio social en la c/ Sancha de Lara, 11, 4.º - Dcha, Málaga, figura inscrita en el Registro Mercantil de Málaga al Tomo 2210, libro 1123, Sección 8, Folio 81, Hoja número MA-33425, Inscripción 1.ª, y tiene asignado N.I.F. B-29030004. 2. Tipo de Canje. La fusión proyectada se instrumenta por medio de la absorción de la sociedad "Victasa, S.L." Sociedad Unipersonal (sociedad absorbida) por parte de la sociedad "Netobril, S.A." (sociedad absorbente), con la consiguiente disolución sin liquidación de la sociedad absorbida, y atribución a la sociedad absorbente de su patrimonio íntegro a título universal, con la amortización de todas las participaciones sociales de la sociedad absorbida "Victasa, S.L." Sociedad Unipersonal, aunque sin que la sociedad absorbente "Netobril, S.A." amplíe su capital social como consecuencia de la fusión al ser precisamente esta sociedad absorbente el Socio Único de la sociedad absorbida, no existiendo, por tanto, tipo de canje de fusión. 3. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias. Al no existir aportaciones de industria que efectúe el Socio Único de "Victasa, S.L." Sociedad Unipersonal ni prestaciones accesorias recogidas en sus estatutos sociales, no procederá otorgar compensación alguna a aquél en "Netobril, S.A." 4. Derechos especiales. No existen en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida, acciones o participaciones sociales de clases especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos especiales distintos de los accionistas o socios y a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la sociedad absorbente. 5. Otorgamiento de ventajas a los Administradores y expertos independientes. No se atribuirán ventajas de ninguna clase en "Netobril, S.A." a los Administradores de las sociedades intervinientes, ni se reconocerá ventaja alguna a los expertos independientes por no intervenir éstos en el proyecto de fusión. 6. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. Al tratarse de una fusión especial por participar la sociedad absorbente en la totalidad del capital social de la sociedad absorbida y no proceder ampliación de capital social en la absorbente, el presente epígrafe no será aplicable. 7. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables. La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida, "Victasa, S.L." Sociedad Unipersonal deberán entenderse realizadas o producidas a efectos contables por la sociedad absorbente "Netobril, S.A.", será el 1 de enero de 2011, todo ello de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre, por el que se aprueban las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007. 8. Estatutos sociales de la sociedad absorbente. La sociedad absorbente ("Netobril, S.A.") al no ampliar su capital social como consecuencia de la fusión por tratarse de una fusión simplificada, no procederá a modificar sus Estatutos Sociales que continuarán con la redacción vigente. 9. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmite a la sociedad absorbente. Al tratarse de una fusión especial por participar la sociedad absorbente en la totalidad del capital social de la sociedad absorbida y no proceder ampliación de capital social en la absorbente, el presente epígrafe no será aplicable. 10. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Al tratarse de una fusión especial por participar la sociedad absorbente en la totalidad del capital social de la sociedad absorbida y no proceder ampliación de capital social en la absorbente, el presente epígrafe no será aplicable. 11. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa. Con relación a la operación proyectada, la fusión no tendrá impacto alguno sobre el empleo, ni sobre la composición y estructura del órgano de administración. Igualmente, no se prevé que la fusión vaya a tener incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil se hace constar que el Proyecto Común de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Málaga con fecha 15 de junio de 2011. El acuerdo de convocatoria fue adoptado por el Consejo de Administración el día 16 de agosto de 2011.

Málaga, 22 de agosto de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración.