CONVOCATORIAS DE JUNTAS de NATURGY ENERGY GROUP, S.A.

El Consejo de Administración de "Naturgy Energy Group, S.A." ha acordado, en su sesión del día 29 de enero de 2019, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, según se indica a continuación: Fecha, hora y lugar de celebración: Día: martes, 5 de marzo de 2019 - Hora: 12:00.- Lugar: Madrid, Centro de Convenciones Norte de "IFEMA", Avenida Partenón, número 5, en primera convocatoria. En el supuesto de que no pudiera celebrarse la Junta General Ordinaria en primera convocatoria, por no alcanzarse el quorum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos Sociales, se celebrará en segunda convocatoria el siguiente día miércoles 6 de marzo de 2019, en el mismo lugar y a la misma hora, siendo válidas para la segunda convocatoria las tarjetas expedidas para la primera.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de "Naturgy Energy Group, S.A." correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión del Grupo Consolidado de "Naturgy Energy Group, S.A." correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.

Tercero.- Aprobación del estado de información no financiera consolidada de "Naturgy Energy Group, S.A.".

Cuarto.- Traspaso a la cuenta "Reservas Voluntarias" de la cantidad de 81.486.060,58 euros proveniente de la cuenta "Reserva Fondo de Comercio".

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo "Naturgy", en los términos que acuerde la Junta General y con los límites legalmente establecidos, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 14 de mayo de 2015.

Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2018.

Séptimo.- Ratificación y nombramiento como consejero de don Scott Stanley.

Octavo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2018.

Noveno.- Aprobación de una reducción de capital mediante amortización de un máximo de 18.998.622 acciones propias en ejecución del programa "share buy-back".

Décimo.- Aprobación de la Política de remuneración de los Consejeros de "Naturgy Energy Group, S.A." correspondiente a los ejercicios 2019-2021.

Undécimo.- Aprobación del Incentivo a Largo Plazo para Presidente Ejecutivo y otros Directivos.

Duodécimo.- Plan de Entrega de Acciones para personal del Grupo "Naturgy".

Decimotercero.- Voto consultivo en relación al Informe Anual sobre las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración.

Decimocuarto.- Información sobre la modificación del Reglamento de organización y funcionamiento del Consejo de Administración de "Naturgy Energy Group, S.A." y sus Comisiones.

Decimoquinto.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, interpretar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Derecho de información.- En cumplimiento de lo establecido en los artículos 272 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 6 del Reglamento de la Junta General y demás de pertinente y general aplicación, a partir de la presente convocatoria, los accionistas, tendrán derecho a examinar en el domicilio social (28033 Madrid, Avenida de San Luis nº 77, Unidad de Relaciones con Inversores), a consultar en la "web https://www.naturgy.com/inicio" y, en los casos en que legalmente proceda, a obtener o solicitar la entrega o envío gratuito, en forma impresa, los documentos siguientes: 1. Propuestas de acuerdos correspondientes a cada uno de los puntos del Orden del Día de la Junta General. 2. Cuentas Anuales e Informe de Gestión de "Naturgy Energy Group, S.A.", correspondientes al ejercicio 2018. 3. Cuentas Anuales e Informe de Gestión del Grupo Consolidado de "Naturgy Energy Group, S.A.", correspondientes al ejercicio 2018. 4. Informes emitidos por la firma de auditoría respecto a las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio 2018. 5. Identidad, currículo y categoría de Consejero de la persona cuya ratificación y nombramiento como Consejero se somete a la aprobación de la Junta General. 6. Informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración en relación a la ratificación y nombramiento del Consejero que se somete a la aprobación de la Junta General. 7. Informe sobre la propuesta de acuerdo de reducción de capital mediante amortización de un máximo de 18.998.622 acciones propias en ejecución del programa "share buy-back". 8. Propuesta del Consejo sobre la aprobación de la Política de remuneración de los Consejeros de "Naturgy Energy Group, S.A." para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 e Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre dicha política. 9. Informe Anual sobre las Remuneraciones de los miembros de Consejo de Administración 10. Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2018. 11. Informe sobre la modificación del Reglamento de organización y funcionamiento del Consejo de Administración de "Naturgy Energy Group, S.A." y sus Comisiones. Los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración, por escrito hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante su celebración, las informaciones o aclaraciones o preguntas que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta, de la información accesible al público que la Sociedad ha facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (27/06/2018) y acerca del informe del auditor. En las peticiones de información, el solicitante deberá acreditar su identidad, mediante fotocopia de su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y si se tratara de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación. Además, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista. Complemento de la convocatoria y nuevas propuestas de acuerdo.- De conformidad con el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Asimismo y conforme al artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de accionistas, a medida que se reciban. Derecho de Asistencia.- Podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de cualquier número de acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco (5) días de antelación (28.02.2019) como mínimo a la fecha prevista de celebración de la Junta General en primera convocatoria, acrediten hallarse inscritos en los registros de detalle de las entidades participantes de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR)" y se provean de la tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para el inicio de la Junta. Representación y voto a distancia.- Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista, dando cuenta de la representación a la Sociedad con tres (3) días de anticipación, cuando menos, a la fecha prevista de celebración de la Junta General en primera convocatoria. El nombramiento de representante, la notificación del nombramiento a la Sociedad y, en su caso, la revocación del nombramiento del representante, deberá ser por escrito. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, salvo lo dispuesto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital. Igualmente los accionistas podrán emitir el voto a distancia, remitiendo la tarjeta de representación o voto a distancia con tres (3) días de anticipación, cuando menos, a la fecha prevista de celebración de la Junta General en primera convocatoria. El accionista podrá obtener la tarjeta de representación y voto a distancia solicitándola a la entidad participante de "IBERCLEAR" en la que tenga depositadas sus acciones, o a la Sociedad o bien podrá descargarla de la página "https://www.naturgy.com/inicio" (Junta General Ordinaria 2019). El accionista deberá remitir a la Sociedad a través de correspondencia postal (Unidad de Relaciones con Inversores, Avda. de San Luis nº 77, 28033 Madrid) o por vía electrónica en formato pdf. a "[email protected]" la tarjeta de representación o voto a distancia debidamente cumplimentada. Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. La representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista y, además, habrá de ser aceptada por el representante. El representante a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y de representación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y con la antelación prevista para el inicio de la reunión. En el supuesto de delegación a favor del Consejo de Administración, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente. El documento en el que conste la representación contendrá o llevará anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del voto y la indicación del sentido en que deberá votar el representante en el caso de que no se impartan instrucciones precisas. En el supuesto de no hacer constar manifestación expresa, se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos que haga el Consejo de Administración. La validez de la representación conferida estará sujeta a la comprobación por parte de la Sociedad de la condición de accionista del representado. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones, prevalecerá la delegación que haya sido realizada, dentro del plazo estatutario, en último término. A efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente los represente, en la entrada del local donde se celebre la Junta se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Presencia de Notario.- El Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la reunión. Protección de datos.- Los datos personales que los accionistas remitan a "Naturgy Energy Group, S.A." para el ejercicio de sus derechos de asistencia, representación, información y voto en la Junta General de Accionistas, o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados por "Naturgy Energy Group, S.A.", con domicilio en Avenida de San Luis número 77, 28033 Madrid y C.I.F. A-08015497, de conformidad con la normativa de protección de datos personales, para gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial y el cumplimiento de sus obligaciones legales (incluyendo el desarrollo, gestión y control del ejercicio de sus derechos y del foro, y la remisión de información relacionada con su condición de accionista), así como para gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en la página web de "Naturgy Energy Group, S.A." "www.naturgy.com", así como en redes sociales y demás plataformas en internet. Al asistir a la Junta General los asistentes prestan su consentimiento para la toma de imágenes fijas, la grabación de imagen y/o voz, así como su reproducción y/o publicación y difusión en los términos indicados, cediendo a "Naturgy Energy Group, S.A." sin limitación geográfica ni temporal los derechos patrimoniales de imagen que pudieran corresponderles al respecto y renunciando a percibir retribución. Los datos personales serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que se manifiesten en el desarrollo de la Junta General que podrá ser objeto (total o parcialmente) de grabación audiovisual y difusión pública. El tratamiento de los datos personales es necesario para los citados fines y se basa en su relación de accionista y en el cumplimiento de obligaciones legales. Los datos serán conservados durante el desarrollo de dicha relación y, tras ello, por el período de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación. Los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento, a no ser objeto de decisiones basadas únicamente en el tratamiento automatizado de sus datos, cuando proceda y cualesquiera otros derechos que resulten de aplicación de conformidad con la normativa relativa a la protección de datos personales podrán ejercitarse por el titular de los datos personales o por su representante legal o voluntario, según el caso, frente a "Naturgy Energy Group, S.A." mediante escrito dirigido a Plaza del Gas número 1, 08003 Barcelona o remitiendo el email correspondiente al Delegado de Protección de Datos: "[email protected]" con indicación en ambos casos de la referencia "Protección de datos-Junta General 2019" y acompañando copia del D.N.I., N.I.E., pasaporte o documento equivalente. Asimismo también podrá ejercitarse frente a la Agencia Española de Protección de Datos. Para mayor información puede consultar la Nota Legal en "www.naturgy.com". El accionista será el único responsable de la cumplimentación de los formularios con datos falsos, inexactos, incompletos o no actualizados. En caso de que en la tarjeta de representación el accionista o en cualquier otra que se utilice en la Junta General se incluyan datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informales de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos a "Naturgy Energy Group, S.A." sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o legitimación. Información General.- Con el fin de dar cumplimiento al artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. Al Foro Electrónico de Accionistas podrán acceder tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir. En el Foro Electrónico de Accionistas podrán publicarse: (i) las propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, (ii) las solicitudes de adhesión a tales propuestas, (iii) las iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley y (iv) las ofertas o peticiones de representación voluntaria. Para los aspectos relativos a la Junta General no contemplados en el presente anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como las instrucciones para la participación en la misma, que se encuentran a su disposición en la página web de la Sociedad (https://www.naturgy.com/inicio). La Junta General será retransmitida por medios audiovisuales. La asistencia a la Junta General implica el consentimiento a la grabación y difusión de la imagen de los asistentes. Se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria.

Madrid, 29 de enero de 2019.- El Presidente del Consejo de Administración, Francisco Reynés Massanet.