CONVOCATORIAS DE JUNTAS de MAPFRE FAMILIAR, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.

Junta general ordinaria y extraordinaria. El Consejo de Administración convoca a los señores accionistas a Junta general ordinaria y extraordinaria, que tendrá lugar en la carretera de Pozuelo, número 50, de Majadahonda (Madrid), el próximo día 27 de junio de 2013, a las 9:00 horas, en primera convocatoria, ya que se prevé que habrá quórum suficiente y no será necesario celebrarla en segunda convocatoria, que queda fijada por medio de este anuncio en los mismos lugar y hora del día 28 de junio de 2013, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales, individuales y consolidadas, del ejercicio 2012, así como de la propuesta de aplicación del resultado.

Segundo.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.

Tercero.- Reelección de Consejeros.

Cuarto.- Prórroga del nombramiento de Auditores de Cuentas.

Quinto.- Donación a la Fundación MAPFRE.

Sexto.- Aprobación de la Escisión Parcial de "Mapfre Internacional, S.A." (sociedad parcialmente escindida), a favor de "Mapfre Familiar, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A." (sociedad beneficiaria de la escisión parcial), en los términos previstos en el Proyecto de Escisión parcial formulado el 14 de marzo de 2013 por el Consejo de Administración y depositado en el Registro Mercantil.

Séptimo.- Aprobación como Balance de Escisión de la sociedad el balance anual cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Octavo.- Ampliación del capital social y modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales.

Noveno.- Acogimiento de la escisión al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Décimo.- Delegación de facultades para la ejecución y elevación a público de los acuerdos adoptados en la Junta.

Undécimo.- Aprobación del acta de la sesión o designación de interventores al efecto.

La documentación relativa a los acuerdos a someter a la aprobación de la Junta general, los Informes de Gestión y Cuentas Anuales de la sociedad (individuales y consolidados) correspondientes al ejercicio 2012, así como los respectivos informes de los Auditores de Cuentas, el texto íntegro y el informe justificativo de la modificación estatutaria propuesta, se hallan a disposición de los señores accionistas en el domicilio social, quienes podrán, asimismo, solicitar la entrega o envío gratuito de dichos documentos. A efectos de lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar que el Proyecto de Escisión Parcial ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 19 de abril de 2013 y publicado dicho depósito en el "BORME" número 80, con fecha 29 de abril de 2013. Se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social copia íntegra de los documentos indicados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos de los mismos. En cumplimiento de lo establecido en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de escisión legalmente exigidas: 1. Datos de las sociedades participantes en la escisión. Sociedad parcialmente escindida: "Mapfre Internacional, S.A.", con domicilio social en Majadahonda (Madrid), carretera de Pozuelo, 52, con CIF A-80434640, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 4.305, folio 156, hoja M-71.463. Sociedad beneficiaria de la escisión: "Mapfre Familiar, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A.", con domicilio social en Majadahonda (Madrid), carretera de Pozuelo, 50, con CIF A-28141935, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 487, folio 166, hoja M-9.333 y en el registro administrativo de entidades aseguradoras y reaseguradoras de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones con la clave administrativa C0058. Ambas sociedades forman parte del mismo grupo de empresas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio, con anterioridad al inicio del ejercicio 2013. 2. Tipo de canje y compensación complementaria en dinero. Reparto entre los socios de la sociedad escindida de las acciones de la sociedad beneficiaria y criterio en que se funda dicho reparto. Procedimiento de canje. El tipo de canje queda establecido en 1 acción de la sociedad beneficiaria por cada 247,2933 acciones de la sociedad escindida. A los accionistas de la sociedad escindida a los que, por aplicación del tipo de canje, les corresponda percibir un número no entero de acciones de la sociedad beneficiaria, se les entregará el número entero de acciones inmediatamente inferior, sin compensación en metálico por el exceso sobre dicho número entero. Las nuevas acciones emitidas por la sociedad beneficiaria de la escisión se adjudicarán a los accionistas de la sociedad escindida proporcionalmente a las acciones que en la actualidad posee cada uno de ellos en la sociedad escindida. Inscrita la escisión en el Registro Mercantil, se notificará a los accionistas de la sociedad escindida la puesta a su disposición de los títulos de la entidad beneficiaria que les corresponden. La comunicación indicará el plazo, no inferior a un mes, y el lugar de la entrega. La condición de socio se inscribirá en el Libro Registro de Socios de la sociedad beneficiaria. Para reflejar la reducción del valor patrimonial correspondiente a la unidad económica escindida, se anularán los títulos emitidos por la sociedad escindida, que serán reemplazados por títulos nuevos que reflejen el nuevo valor nominal de las acciones, que se reducirá en 0,24 euros por acción, lo que supone una reducción de capital de 73.641.053,04 euros. Asimismo se realizará un cargo en las reservas voluntarias de la sociedad escindida por importe de 1.358.946,96 euros. 3. Incidencias de la escisión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y las compensaciones a otorgar en la sociedad beneficiaria. No existe ninguna. 4. Otorgamiento de derechos especiales. No existen. 5. Atribución de ventajas. No se atribuye ventaja alguna a los administradores de las sociedades intervinientes en la escisión ni a los expertos independientes. 6. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. El 1 de enero de 2013. 7. Fecha de efectos contables. El 1 de enero de 2013. 8. Estatutos sociales de la sociedad beneficiaria. Como consecuencia de la escisión proyectada, la sociedad beneficiaria ampliará su capital en 22.334.112 euros mediante la emisión de 1.240.784 acciones nuevas, de 18 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 52.665.888 euros, correspondiente a 42,44565372 euros por acción. En virtud de lo anterior, será necesario modificar el artículo 5 de los estatutos sociales de la sociedad beneficiaria de la escisión, que quedará redactado de la siguiente manera: "El capital social se fija en la cifra de cuatrocientos setenta y un millones quinientos sesenta y cinco mil trescientos treinta y dos euros (471.565.332 euros), representado por 26.198.074 acciones nominativas ordinarias de 18 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del número 1 al 26.198.074, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas." 9. Identificación, reparto y valoración del patrimonio objeto de la escisión. El patrimonio que se escinde a favor de la sociedad beneficiaria, consiste en 6.634.940 acciones de la entidad "Mapfre Seguros Gerais, S.A.", de nacionalidad portuguesa, con domicilio en rúa Castillo, 52, Lisboa (Portugal) que desarrolla actividades aseguradoras en ese país, representativas del 99,9991% de su capital. Dichas acciones se valoran en la cantidad de 75.000.000 euros, cifra que se corresponde con el valor contable al que están registradas en los libros de la entidad escindida. 10. Fecha de las cuentas de las sociedades que participan en la escisión. El 31 de diciembre de 2012. 11. Consecuencias de la escisión sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa. No existen.

Madrid, 23 de mayo de 2013.- El Secretario del Consejo de Administración.