CONVOCATORIAS DE JUNTAS de LINECAR, S.A.

Convocatoria de Junta general ordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad LINECAR, S.A. de fecha 31 de marzo de 2015, se convoca a los accionistas de esta Sociedad a la Junta general que, con carácter de ordinaria, se celebrará en el domicilio social sito en la calle Topacio, número 5, de Valladolid, el día 25 de junio de 2015, a las 18:00 horas, en primera convocatoria, y, el 26 de junio, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, en caso de no reunirse en la primera el quórum legalmente exigible, con sujeción al siguiente,

Orden del día

Primero.- Nombramiento del Presidente y Secretario de la Junta general.

Segundo.- Examen y aprobación de las cuentas, balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2014.

Tercero.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de los resultados del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2014.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de la sociedad.

Quinto.- Nombramiento de auditores.

Sexto.- Fusión de LINECAR, S.A. por absorción de AUTOHERGUEDAS, S.L.U. (sociedad absorbida íntegramente participada por LINECAR, S.A. en el momento de la Fusión), con extinción de la Sociedad Absorbida y traspaso en bloque de su patrimonio, a título universal, a la absorbente, de conformidad con el Proyecto de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Valladolid, aprobado por los Órganos de Administración de las referidas Sociedades. Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión y, como Balance de Fusión, del Balance de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2014. Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo y del pasivo de las sociedades participantes en la Fusión, acaecidas entre la fecha del Proyecto de Fusión y la celebración de la Junta general que, por la presente, se convoca. Sometimiento de la Fusión al Régimen Tributario establecido en el Capítulo VIII, del Título VII de la Ley sobre Impuesto de Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Séptimo.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción, ejecución y, en su caso, subsanación de los acuerdos adoptados.

Octavo.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.

A partir de esta convocatoria y de conformidad con lo previsto en el art. 272 de la LSC cualquier accionista podrá solicitar de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, el envío de la documentación que ha de ser sometida a la Junta general. Conforme a lo previsto en el artículo 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en relación con la Fusión por Absorción entre LINECAR, S.A. (como Sociedad Absorbente) y AUTOHERGUEDAS, S.L.U. (como Sociedad Absorbida) que será sometida a la aprobación de la Junta general de la Sociedad, se hace constar que se encuentra a disposición de los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores, toda la documentación que corresponde conforme a lo dispuesto en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, la cual pude ser examinada en el domicilio social de la Sociedad, o enviada gratuitamente, en concreto están a su disposición los siguientes documentos: • Proyecto común de Fusión. • Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes en la Fusión. • Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, así como, en su caso, Informes del Auditor de Cuentas. • Estatutos Sociales vigentes de las sociedades participantes en la Fusión. • Identidad de los Administradores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, y también en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hacen constar las menciones mínimas del proyecto común de fusión anteriormente mencionado: Sociedad absorbente, que será la que se mantenga tras la fusión: LINECAR, S.A., con CIF A-24019598, domiciliada en Valladolid, calle Topacio, número 5, constituida, por tiempo indefinido ante el Notario de Ponferrada Antonio Ugarte España, el 4 de marzo de 1981, bajo el n.º de protocolo 293, e inscrita en el Registro Mercantil de León al tomo 105, libro 52, sección 3.ª, folio 137, hoja 803, inscripción 1.ª. Sociedad absorbida, que se extingue con la fusión: AUTOHERGUEDAS, S.L., con CIF A-47324819, domiciliada en Valladolid calle Puente Colgante, 2, constituida, por tiempo indefinido ante el Notario de Valladolid Julián Manteca Alonso-Cortés, el 6 de julio de 1993, bajo el n.º de protocolo 1860, e inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid al tomo 502 folio 153, hoja VA 4372, inscripción 1.ª. No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue, ni socios afectados en la sociedad absorbente y, por tanto, compensaciones que tengan que otorgarse. No existen en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida titulares de acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que corresponden a cada acción. Por lo tanto, a los efectos de lo previsto en el artículo 31.4 de la LME, se hace constar que, como consecuencia de la fusión, no se otorgarán a los titulares de acciones de ninguna de las sociedades intervinientes, privilegios o derechos especiales en la Sociedad Absorbente, ni, por consiguiente, se les ofrece ningún tipo de opción. No se atribuirá ventaja especial alguna en la Sociedad Absorbente a favor de los Administradores de cualquiera de las Sociedades participantes en la fusión. Dado que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49 de la LME, no intervendrán expertos independientes en la presente fusión, no procede la atribución a éstos de ventaja alguna. Las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del día uno de enero de dos mil quince. Serán considerados Balances de Fusión, de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la LME, los Balances de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida cerrados a 31 de diciembre de 2014. Los Estatutos de la sociedad absorbente son los mismos que los existentes antes de la elaboración del proyecto, pues no es preciso aumento de capital ni otro tipo de modificación estatutaria. La fusión no produce ninguna consecuencia, impacto e incidencia de los reseñados en este punto puesto que, como consecuencia de la operación, la plantilla de AUTOHERGUEDAS se integrará en LINECAR con las mismas condiciones que tenía en la sociedad absorbida y con la aplicación del mismo Convenio colectivo (Convenio colectivo para el sector de transporte de viajeros por carretera de la provincia de Valladolid), que en la actualidad es común a las dos sociedades. En este sentido, y de conformidad con el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores la Sociedad Absorbente, se subroga en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida. La fusión no supone tampoco ninguna modificación en el órgano de administración de la sociedad absorbente. La operación de fusión por absorción proyectada se encuentra recogida en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Sociedades, siendo voluntad de las sociedades intervinientes la opción para la misma del "Régimen Especial de las Fusiones, Escisiones. Aportación de Activos. Canje de Valores y Cambio de Domicilio Social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea", regulado en el Capítulo VIII del Título VII del citado Texto Refundido del Impuesto sobre Sociedades, toda vez que dicha fusión por absorción se realizará con el objeto de racionalizar y reestructurar las actividades de las entidades participantes.

Valladolid, 31 de marzo de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración.