CONVOCATORIAS DE JUNTAS de LEUKOS BIOTECH, S.L.

Por acuerdo del Consejo de Administración adoptado en su reunión celebrada en fecha 22 de diciembre de 2022, y actuando en mi cargo de Presidente del Consejo de Administración de la sociedad LEUKOS BIOTECH, S.L. (en adelante, la "Sociedad") procedo por la presente a convocar la Junta General Extraordinaria de Socios de la Sociedad, la cual se celebrará el 4 de abril de 2023, a las 12:00 horas, en el domicilio social de la Sociedad, esto es, en Calle Muntaner, 383, P.3 Pta.2, (08021) Barcelona (España), de conformidad con lo establecido en el artículo 175 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "LSC") siendo los puntos integrantes del Orden del Día, los siguientes:

Orden del día

Primero.- Ratificación de la válida constitución y celebración de la Junta General Extraordinaria de Socios, del Orden del Día, así como de los cargos de Presidente y Vicesecretario de la misma.

Segundo.- Dejar, en su caso, sin efectos los acuerdos Segundo, Tercero, Cuarto, Quinto y Sexto adoptados por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad celebrada en fecha 29 de junio de 2022.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Cuarto.- Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Órgano de Administración durante el ejercicio 2021.

Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 13º de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Séptimo.- Examen y aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 20º de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Octavo.- Examen y, en su caso, aprobación de una ampliación de capital por compensación de créditos y, consecuente modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Noveno.- Autorización, en su caso, a la Sociedad para suscribir la preceptiva novación del Contrato de Inversión y Acuerdo de Socios suscrito en fecha 20 de julio de 2016.

Décimo.- Examen y, en su caso, aprobación del importe máximo a repartir en concepto de dividendo a cuenta del ejercicio social 2022 y autorización, en su caso, al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda adoptar los acuerdos societarios necesarios para hacer efectivo el reparto del correspondiente dividendo a cuenta. Todo ello de acuerdo con la legislación aplicable.

Undécimo.- Delegación de facultades.

Duodécimo.- Ruegos y preguntas.

Decimotercero.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la reunión.

De conformidad con el artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital, los socios podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, a tenor de lo dispuesto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la presente convocatoria, los socios podrán obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a aprobación de la junta general, así como en su caso, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas. Adicionalmente, y de conformidad con lo establecido en el artículo 287 de la LSC, a continuación, podrá encontrar los extremos que se proponen modificar en los puntos Sexto, Séptimo y Octavo del referido Orden del Día: - Extremos que se proponen modificar en el punto Sexto del Orden del Día: Actualmente, los Estatutos Sociales de la Sociedad, en su artículo 13º, no contempla expresamente la posibilidad de convocar ni asistir a la Junta General de Socios mediante medios telemáticos. Por ello, se propone modificar el artículo 13º de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo a la Junta General de Socios de la Sociedad para que el referido artículo estatutario habilite (i) la posibilidad de remitir la convocatoria de la Junta General de Socios mediante correo electrónico con aviso de recibo o confirmación de lectura; y, (ii) la posibilidad de que los asistentes a las reuniones de la Junta General de Socios de la Sociedad puedan acudir mediante videoconferencia, teleconferencia o cualquier otro medio que permita escuchar la reunión, dar opiniones y votar correctamente. - Extremos que se proponen modificar en el punto Séptimo del Orden del Día: Actualmente, los Estatutos Sociales de la Sociedad, en su artículo 20º, establecen que el Consejo de Administración de la Sociedad deberá ser convocado mediante carta, dirigida a todos y cada uno de sus miembros, pero no contempla la posibilidad de convocar las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad mediante correo electrónico con aviso de recibo o confirmación de lectura y, además, no habilita la posibilidad de que los asistentes a las reuniones del Consejo de Administración puedan acudir a las mismas por medios telemáticos. Por ello, se propone modificar el artículo 20º de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al Consejo de Administración de la Sociedad para que el referido artículo estatutario habilite la posibilidad de convocar las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad mediante correo electrónico con aviso de recibo o confirmación de lectura dirigido a la dirección de e-mail que se haya comunicado a la Sociedad, y además, habilite la posibilidad de que los asistentes a las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad puedan acudir mediante videoconferencia, teleconferencia o cualquier otro medio que permita escuchar la reunión, dar opiniones y votar correctamente. - Extremos que se proponen modificar en el punto Octavo del Orden del Día: Se propone ejecutar un aumento de capital por importe de 120.963,24.-€ mediante aportación no dineraria en el marco de la compensación de créditos de la Sociedad. Las características del aumento son las siguientes: - Cifra del capital que se propone aumentar: MIL OCHOCIENTOS SESENTA EUROS (1.860.-€), - Número y numeración de participaciones que se suscribirán en virtud del aumento: 186 participaciones sociales, de DIEZ EUROS (10,00.-€) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 4.329 a la 4.514, ambas inclusive. - Prima de asunción: la prima en conjunto asciende a CIENTO DIECINUEVE MIL CIENTO TRES EUROS CON VEINTICUATRO CÉNTIMOS DE EURO (119.103,24.-€), esto es, una prima de asunción aproximada de SEISCIENTOS CUARENTA EUROS CON TREINTA Y CUATRO CÉNTIMOS DE EURO (640,34.-€) por participación social. - Plazo para la ejecución de la ampliación de capital: Simultáneamente a, en su caso, la adopción del acuerdo de ampliación de capital. - Número y numeración de participaciones sociales en las que se dividirá el capital social tras el aumento propuesto: el capital social ascenderá a la suma de CUARENTA Y CINCO MIL CIENTO CUARENTA EUROS (45.140.-€), dividido en 4.514 participaciones sociales de DIEZ EUROS (10.-€) de valor nominal cada una, indivisibles y acumulables, numeradas correlativamente de la 1 a la 4.514, ambas inclusive. - Contravalor del aumento: como contravalor, se capitalizarán créditos por un importe total de 120.963,24.-€. Con motivo de lo anterior, se propone modificar el artículo 5º de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social y a las participaciones con el fin de que refleje la cifra del capital social de la Sociedad tras la aprobación, en su caso, del aumento de capital proyectado, así como el número de participaciones sociales en el que se dividirá el capital social y la numeración de dichas participaciones sociales. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 287 de la LSC, le trasladamos que usted, como socio de la Sociedad, tiene derecho a examinar en el domicilio social de la Sociedad el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas, así como a solicitar a la Sociedad la entrega o el envío gratuito de dichos textos a la dirección postal o, en su caso, de correo electrónico que usted nos indique. Finalmente, le recordamos que, de conformidad con lo establecido en el artículo 183 de la LSC, en caso de que desee acudir personalmente a la Junta General Extraordinaria de Socios, pero no le sea posible, podrá ser representado en la misma por otro socio, su cónyuge, ascendientes o descendientes o persona que ostente poder general conferido en el documento público con facultades para administrar su patrimonio en todo el territorio nacional. En caso de que quien fuere a representarle en la Junta General Extraordinaria de Socios fuere otro socio, su cónyuge, ascendientes o descendientes, el poder podrá ser especial para la presente Junta. En el resto de los casos, será preceptivo que la persona que le represente aporte el correspondiente poder general conferido en el documento público con facultades para administrar su patrimonio en todo el territorio nacional.

Barcelona, 15 de marzo de 2023.- D. Antoni Garcia Prat, Presidente del Consejo de Administración de LEUKOS BIOTECH, S.L.