CONVOCATORIAS DE JUNTAS de ISLETA MARINA, SOCIEDAD LIMITADA

Se convoca a los socios de la sociedad a la Junta general extraordinaria que se celebrará en el domicilio social Álvaro de Bazán, n.º 10-12, pta 7, 46010, Valencia, el 7 de septiembre de 2010, a las 18 horas, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y, en su caso, aprobación del Balance de fusión cerrado a 31 de enero de 2010.

Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación del proyecto común de fusión por absorción de Calas de Jávea, S.L., como sociedad absorbida, por Isleta Marina S.L., como sociedad absorbente, así como el Informe emitido por la administración social sobre el mismo.

Tercero.- Adopción, en su caso, del acuerdo de fusión por absorción.

Cuarto.- Aumento del capital social como consecuencia de la fusión y consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales.

Quinto.- Concesión de facultades para la ejecución y protocolización de acuerdos.

Sexto.- Sometimiento de la fusión al régimen especial de neutralidad fiscal.

Séptimo.- Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta.

Menciones mínimas del proyecto común de fusión: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la ley 3/2009, se hace constar: 1. Identificación de las sociedades participantes. 1.1. Sociedad absorbente: Denominación social: Isleta Marina, S.L. Domicilio social: Calle Álvaro de Bazán, 10-12, Entresuelo, Pta 7, CP: 46010. Datos registrales: Tomo: 4523; Libro: 1834; Sección: 8.ª; Folio: 145; Hoja 26546; Inscripción: 6. C.I.F.: B46554507; 1.2. Sociedad absorbida: Denominación social: Calas de Jávea, S.L. Domicilio social: Calle Álvaro de Bazán, 10-12, Entresuelo, Pta 7, CP: 46010. Datos registrales: Tomo: 2786; Libro: 102; Sección: 8.ª; Folio: 37; Hoja: 1548; Inscripción 5. C.I.F.: B46639894. 2. Tipo de canje, compensación en metálico y procedimiento de canje: El tipo de canje, fijado sobre la base de los valores reales del patrimonio de las sociedades que se fusionan, es el siguiente: 6 2/27 participaciones sociales de 6,01 euros de valor nominal cada una, de la sociedad absorbida, Calas de Jávea, S.L., por cada una participaciones sociales de 30,05 € euros de valor nominal cada una, de la sociedad absorbente, Isleta Marina, S.L. Además, dado que el número de participaciones sociales resultante no es exacto, la sociedad absorbente abonará una compensación global en metálico, de 1.366,32 proporcional a la participación de cada socio. No habrá intercambio físico de títulos, dado que las sociedades participantes en la escisión son sociedades de responsabilidad limitada. El socio que se considere perjudicado por la relación de canje establecida, podrá solicitar del registrador mercantil de su domicilio social, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del acuerdo de fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, la designación un experto independiente que fije la cuantía de una indemnización compensatoria, siempre y cuando así lo acuerde expresamente la Junta general de socios cuando vaya a decidir sobre la fusión, o, en su caso, si así se hubiera previsto en los Estatutos sociales. 3. Derechos o ventajas especiales: No existe en las sociedades que se fusionan ningún socio industrial, ni participaciones sociales que lleven aparejadas prestaciones accesorias. Tampoco existe ninguna clase de participaciones sociales especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la fusión. De otra parte, no se atribuirán ventajas de ninguna clase en la sociedad absorbente a los Administradores de las sociedades que se fusionan ni tampoco, en su caso, a los expertos independientes, cuya intervención no es preceptiva. 4. Fecha de participación en las ganancias: Las nuevas participaciones sociales a crear por Isleta Marina, S.L. como consecuencia de la fusión, darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales a partir de 1 de febrero de 2010. 5. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables: Las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente a partir de 1 de febrero de 2010. 6. Estatutos de la sociedad absorbente: Conforme a la relación de canje establecida, para hacer frente a la fusión, la sociedad absorbente, Isleta Marina, S.L., habrá de aumentar su capital social en un importe nominal de 217.381,70 euros, mediante la creación de 7.234 participaciones sociales, de 30,05 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 16.698 al 23.931, ambos inclusive, de la misma clase y serie que las existentes. La asunción de las nuevas participaciones sociales está reservada exclusivamente a los socios de la sociedad absorbida, en proporción a su respectiva participación en el capital social de dicha sociedad, sin que exista derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 75.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Como consecuencia del citado aumento de capital, habrá que modificar el artículo 5.º de los Estatutos sociales de Isleta Marina, S.L., que quedará redactado como sigue: "artículo 5º.- El capital: El capital social se fija en la cantidad de setecientos diez y nueve mil ciento veintiséis euros con cincuenta y cinco céntimos (719.126,55 €), dividido en veintitrés mil novecientas treinta y una participaciones sociales de treinta euros y cinco céntimos de euro, de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 23.931, ambos inclusive, acumuladas e indivisibles y totalmente suscrito y desembolsado." 7. Valoración del Activo y Pasivo transmitido: El tipo de canje establecido ha sido calculado sobre la base del valor real de los patrimonios de las sociedades que se fusionan, teniendo en cuenta el valor de sus Activos y Pasivos en las circunstancias específicas en que se encuentran. Para ello se ha contado con el asesoramiento de, Arquitecto, quien ha valorado los patrimonios sociales conforme a los siguientes métodos y criterios de valoración generalmente aceptados: A efectos de determinar la relación de canje ésta se basa en el procedimiento y método de valoración del valor del activo neto real del patrimonio de Isleta Marina, S.L., absorbente, y de Calas De Javea, S.L., absorbida. Es decir, el valor contable de los fondos propios, corregido por las plusvalías o minusvalías que pudieran ponerse de manifiesto en los bienes, derechos y obligaciones de esta sociedad. A estos efectos se toma, como valor de corrección de las plusvalías y minusvalías de los activos de las sociedades (inmuebles de ambas sociedades) la valoración real de los inmuebles, efectuada en la tasación realizada por el perito arquitecto y que se aceptan por los que suscriben el presente proyecto como valores reales de mercado. Se toma a efectos de la relación de canje el valor de los peritos de los inmuebles considerando que se toma como Balance de fusión el cerrado a 31 de enero de 2010. 8. Fecha de las cuentas utilizadas: Las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión son las cerradas a 31 de enero de 2010, para ambas sociedades. En consecuencia, a efectos de lo previsto en el artículo 36 de la Ley 3/2009, se considera como Balance de fusión, cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto común de fusión. A dicho Balance de fusión se le han realizado las correcciones de valor necesarias para reflejar los valores razonables de las distintas partidas contables. Los Balances de fusión y las modificaciones de valoración contenidas en el mismo, serán sometidos a la aprobación de la Junta general de socios que haya de resolver sobre la fusión, con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de fusión. 9. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración y la responsabilidad social de la empresa: I. Como consecuencia de la proyectada fusión por absorción, las relaciones laborales existentes en las sociedades que se fusionan no se extinguirán. En su lugar, la sociedad absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social, incluyendo los compromisos por pensiones y, en general, las obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria. II. Como consecuencia de la fusión, la sociedad absorbente mantendrá la misma estructura y composición del órgano de administración, consistente en un Consejo de Administración integrado por los siguientes miembros: Don José Luis Momparler Baviera (Presidente); don José Manuel Momparler Pechuán (Secretario y Consejero Delegado); don Rafael Gimeno Monzó (Vicepresidente). El tipo de órgano será el de Consejo de Administración. III. Tras la inscripción de la fusión por absorción, la sociedad absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de la sociedad absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores de las sociedades que se fusionan establecido en el artículo 44 de la Ley 3/2009. En la sociedad absorbida no existen socios con responsabilidad personal, por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido en el artículo 48 de la Ley 3/2009. 10. Régimen fiscal: A efectos de lo dispuesto en el artículo 96.1.a del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, se hace constar que la fusión proyectada se acogerá al régimen especial de neutralidad fiscal regulado en título VII, capítulo VIII de la citada Ley. A tal efecto, y en cumplimiento de lo previsto en la citada Ley, las sociedades que intervienen en la fusión presentarán un escrito conjunto ante el Ministerio de Economía y Hacienda, comunicando que se acogen a dicho régimen fiscal especial, con carácter previo a la inscripción de la correspondiente escritura. 11. Informe de experto independiente: De acuerdo con lo previsto en el artículo 34 de la Ley 3/2009 no existe obligación de someter el proyecto común de fusión al informe de experto independiente. Derecho de información: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley 3/2009, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los socios y titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sociales, así como los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: (i) El proyecto común de fusión. (ii) Los informes de los Administradores de cada una de las sociedades que intervienen sobre el proyecto común de fusión. (iii) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los Auditores de cuentas de las sociedades. (iv) El Balance de fusión de cada una de las sociedades, acompañado del informe de verificación emitido por el Auditor de cuentas. (v) Los Estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento público, de las sociedades que participan en la fusión. (vi) El texto íntegro de los Estatutos de la sociedad absorbente o, a falta de éstos, de la escritura por la que se rija, incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse. (vii) La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión. Los derechos de asistencia, representación y voto de los señores socios se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos sociales.

Valencia, 2 de julio de 2010.- El Secretario y Consejero Delegado, José Manuel Momparler Pechuán.