CONVOCATORIAS DE JUNTAS de INOXCENTER, S.L.

El Consejo de Administración de esta sociedad, de conformidad con los preceptos legales y estatutarios de aplicación, en su reunión del día 23 de julio de 2010, acordó convocar Junta general extraordinaria de socios, que tendrá lugar en el domicilio social, calle F número 20, Sector C, Zona Franca (08040) Barcelona, el día 5 de octubre de 2010 a las doce horas, para tratar el siguiente,

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Acimetal, Sociedad Limitada, Inoxmetal, Sociedad Limitada, e Inoxidables de Galicia, Sociedad Limitada, Unipersonal (Sociedades Absorbidas) por Inoxcenter, Sociedad Limitada (Sociedad Absorbente), con extinción de las Sociedades Absorbidas y traspaso en bloque de su patrimonio, a título universal, a la absorbente, todo ello de conformidad con el proyecto de fusión aprobado por los respectivos Administradores de estas sociedades, que también será sometido a aprobación por parte de la Junta, y cuyas menciones mínimas se incluyen al final de la presente convocatoria.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de los balances de fusión de las sociedades involucradas cerrados a 31 de diciembre de 2009.

Tercero.- Ampliación de capital a resultas de la fusión en 246.363 Euros, mediante la emisión de 246.363 participaciones de 1 Euro de valor nominal cada una y consiguiente modificación de los artículos 5 y 6 de los estatutos sociales.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, del sometimiento de la fusión al régimen fiscal especial de neutralidad tributaria previsto en el capítulo VIII, del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo que aprueba el texto refundido del Impuesto sobre Sociedades.

Quinto.- Delegación de facultades.

Sexto.- Redacción, lectura y aprobación del Acta de la Junta.

Derecho de información: A partir de esta convocatoria, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a su aprobación, el texto integro de la modificación estatutaria propuesta y del informe sobre la misma. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar que, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio, se halla a disposición de los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores, la siguiente documentación: a) El proyecto común de fusión. b) El informe de los administradores sobre el proyecto de fusión. c) Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la operación de fusión, con los correspondientes informes de gestión e informes de auditores de cuentas. Se hace constar que el Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la operación de fusión es el Balance anual que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2009, verificado por los auditores de cuentas. d) Los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la operación de fusión. e) La propuesta de nuevos estatutos de la Sociedad Absorbente, Inoxcenter, Sociedad Limitada, con las modificaciones estatutarias resultantes de la fusión. f) La relación de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como su identidad y las fechas desde las que desempeñan sus cargos. No está previsto ningún cambio en la composición del Consejo de Administración de la sociedad absorbente como consecuencia de la operación de fusión. Asimismo se hace constar el derecho que corresponde a los socios, obligacionistas y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social los documentos indicados, así como a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. Depósito de los proyectos de fusión: Se hace constar que el proyecto de fusión al que se hace referencia en el punto 1 del orden del día ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Barcelona el día 5 de julio de 2010, en el Registro Mercantil de Zaragoza el día 1 de julio de 2010, y en el Registro Mercantil de Pontevedra el día 2 de julio de 2010. Menciones relativas al proyecto de fusión: De conformidad con lo exigido en el artículo 31 de la Ley 3/2009, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión. 1. Datos de la Sociedad Absorbente: La sociedad absorbente se denomina Inoxcenter, Sociedad Limitada (C.I.F. B-8.332.892) tiene su domicilio social en la Zona Franca de Barcelona (08040), calle "F" número 20, Sector "C", y figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 41726, folio 83, hoja B-83475. Tiene un capital social de 245.208 Euros, representado por 245.208 participaciones de 1 Euro de valor nominal. 2. Datos de las Sociedades Absorbidas: Las sociedades absorbidas son: a) Acimetal, Sociedad Limitada (C.I.F. B-8.382.012) tiene su domicilio social en Terrassa, Barcelona (08227), Polígono Industrial Els Bellots, calle del Foc, 8, y figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 41385, folio 133, hoja B-64194. Tiene un capital social de 72.120 Euros, representado por 1.200 participaciones de 60,10 Euros de valor nominal. b) Inoxmetal, Sociedad Limitada (C.I.F. B-28.423.481) tiene su domicilio social en Zaragoza (50011), Autovía de Logroño Kilómetro 8,4, y figura inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza al tomo 1269, folio 94, hoja Z-6552. Tiene un capital social de 72.120 Euros, representado por 12.000 participaciones de 6,01 Euros de valor nominal. c) Inoxidables de Galicia, Sociedad Limitada Unipersonal (C.I.F. B-36.622.504) tiene su domicilio social en Porriño, Pontevedra (36400), calle Polígono Industrial A Granxa, rua F, Parcela 61, y figura inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra al tomo 1142, folio 101, hoja PO-4304. Tiene un capital social de 60.120 Euros, representado por 2.000 participaciones de 30,06 Euros de valor nominal. 3. Tipo de canje de las participaciones, compensación complementaria en dinero, y procedimiento de canje: a) Tipos de canje: 21,706540 participaciones de Inoxcenter, Sociedad Limitada por cada participación de Acimetal, Sociedad Limitada. 18,359711 participaciones de Inoxcenter, Sociedad Limitada por cada participación de Inoxmetal, Sociedad Limitada. Las participaciones Inoxidables de Galicia, Sociedad Limitada Unipersonal que pertenecen en su totalidad a Inoxmetal, Sociedad Limitada serán amortizadas, no canjeándose por participaciones de la Sociedad Absorbente. b) No hay compensación en dinero para ajustar el tipo de canje. c) El procedimiento para producir el canje será automático con intervención de los administradores de la Sociedad Absorbente, mediante la desaparición de las participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas, y la adjudicación a sus socios de las nuevas participaciones sociales de la Sociedad Absorbente. 4. No hay aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en ninguna de las Sociedades Absorbidas, ni compensaciones a los socios afectados en la sociedad resultante. 5. No hay derechos especiales ni títulos distintos de las participaciones en las sociedades participantes en la fusión. 6. No hay ventajas que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes ni a los administradores de las sociedades que se fusionan. 7. Fecha de participación en las ganancias de los titulares de nuevas participaciones: 1 de enero de 2010. 8. Fecha de efectos contables de la fusión: 1 de enero de 2010. 9. Se mantendrán los estatutos que actualmente rigen en la Sociedad Absorbente, Inoxcenter, Sociedad Limitada con las modificaciones que figuran en el orden del día de esta Junta. 10. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante: Tal y como así se ha acordado unánimemente por los socios de todas las sociedades afectadas en Juntas Universales de fecha 17 de diciembre de 2009 (Inoxcenter, Sociedad Limitada) y 24 de mayo de 2010 (Acimetal, Sociedad Limitada, Inoxmetal, Sociedad Limitada e Inoxidables de Galicia, Sociedad Limitada Unipersonal), la valoración del activo y del pasivo se efectúa en base al valor contable que se desprende de las cuentas de las sociedades afectadas a 31 de diciembre de 2009, dado que al tener todos los socios el mismo porcentaje en cada una de ellas no hay merma alguna en sus derechos. 11. Fechas de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión: Los balances anuales auditados de las sociedades intervinientes, cerrados 31 de diciembre de 2009, y aprobados por las correspondientes Juntas Generales Ordinarias con fecha 24 de mayo de 2010. 12. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración y la incidencia en su caso en la responsabilidad social: a) La fusión objeto de este Proyecto implicará, tal y como se ha señalado, una menor carga administrativa y contable, por lo que generará un excedente de mano de obra de entre 1 y 3 empleados de las Sociedades Absorbidas. b) La fusión propuesta no tiene impacto de genero en los órganos de administración de las sociedades afectadas. c) La fusión propuesta no tiene incidencia en la responsabilidad social de las sociedades afectadas.

Barcelona, 23 de julio de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración de Inoxcenter, Sociedad Limitada, Rodrigo García-Vega Redondo.