CONVOCATORIAS DE JUNTAS de INICIATIVAS RADIOFÓNICAS, SOCIEDAD LIMITADA

El Administrador único convoca Junta General Extraordinaria de la Sociedad, que se celebrará en el domicilio social, en Madrid, c/ Gran Vía, 32, el día 19 de diciembre de 2019, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, y el día 20 de diciembre de 2019, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del balance de fusión.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del proyecto común de fusión de Iniciativas Radiofónicas, S.L., y de Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.U.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Iniciativas Radiofónicas, S.L., como sociedad absorbida, por Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.U., como sociedad absorbente, con arreglo al proyecto común de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid y conforme a lo dispuesto en el artículo 50 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), al ser la sociedad absorbente titular de más del 90% de las participaciones sociales de la sociedad absorbida.

Cuarto.- Asuntos varios.

Quinto.- Delegación de facultades.

Sexto.- Lectura y aprobación del acta.

Derecho de Información: En cumplimiento de lo previsto en los artículos 39.1 y 40.2 de la LME, se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social de la Sociedad toda la información relativa a la fusión, y en particular: (i) el Proyecto Común de Fusión; (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de auditoría aplicables; (iii) los balances de fusión; (iv) los Estatutos Sociales vigentes; y (v) la identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los socios para solicitar la entrega o el envío gratuito de cada uno de dichos documentos. Asimismo, se hace constar que las menciones mínimas del proyecto común de fusión aprobado por los órganos de administración de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida, son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes: (i) Sociedad Absorbente: La denominación social de la sociedad absorbente es Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.U. ("SER" o "Sociedad Absorbente"), con domicilio social en Madrid, c/ Gran Vía, n.º 32; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 161, folio 33, hoja núm. 52 22; y titular de NIF B-28016970. (ii) Sociedad Absorbida: La denominación social de la sociedad absorbida es Iniciativas Radiofónicas, S.L. ("INRA" o "Sociedad Absorbida"), con domicilio social en Madrid, c/ Gran Vía, n.º 32; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 116, folio 110, hoja núm. M-2276; y titular de NIF B-08972812. 2. Procedimiento de fusión; oferta de adquisición; tipo de canje; y procedimiento de canje: (i) Procedimiento de fusión: La fusión tendrá lugar mediante la absorción por la Sociedad Absorbente de la Sociedad Absorbida, con extinción, vía disolución sin liquidación, de la segunda y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la primera, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. Dado que la Sociedad Absorbente es titular de manera directa de un 94,74% del capital social de la Sociedad Absorbida, resulta de aplicación el procedimiento especial previsto en el Artículo 50 de la LME para la fusión de sociedad participada en más de un 90%. (ii) Oferta de adquisición: SER, en su condición de Sociedad Absorbente, ofrece a INICIATIVES CATALANES DE RADIO Y TELEVISIO, S.A., socio minoritario de INRA, la adquisición de sus participaciones sociales en INRA en los siguientes términos: Precio: El precio de adquisición o valor razonable de las 6 participaciones sociales de INICIATIVES CATALANES DE RADIO Y TELEVISIO, S.A. se fija en doscientos ochenta y cinco euros (285,00 €). Aceptación: INICIATIVES CATALANES DE RADIO Y TELEVISIO, S.A., podrá notificar a la SER su voluntad de enajenar sus participaciones en la Sociedad Absorbida dentro del plazo máximo de treinta (30) días naturales contados desde la fecha de publicación del Proyecto de Fusión. Plazo Pago: El precio será satisfecho al socio transmitente en el momento de la formalización de la compraventa ante Notario, y, en todo caso, en el plazo máximo de un (1) mes contado desde la inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid, de conformidad con lo previsto en el Artículo 50.1 de la LME. En caso de que INICIATIVES CATALANES DE RADIO Y TELEVISIO, S.A., manifestase su voluntad de transmitir sus participaciones, pero no estuviere de acuerdo con el valor que se ha hecho constar en este Proyecto de Fusión, podrá ejercitar las acciones que correspondan conforme a lo estipulado por el Artículo 50.2 de la LME. (iii) Tipo de canje: En caso de que el socio minoritario de INRA no aceptase el ofrecimiento de adquisición de sus participaciones en INRA, las mismas serían canjeadas por participaciones de SER. El tipo de canje de las participaciones sociales de las sociedades participantes en la fusión, ha sido determinado sobre la base del valor real (valor teórico contable) de sus patrimonios, y será de seis con setenta (6,70) participaciones sociales de INRA, de 30 euros de valor nominal, por cada participación de SER, de 300 euros de valor nominal. (iv) Procedimiento de canje: El canje se realizará, por el plazo de un mes, a partir de la fecha determinada por el órgano de administración en los anuncios que se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia del domicilio social de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital. Tendrán derecho a la adjudicación de participaciones de la Sociedad Absorbente, de acuerdo con la relación de canje establecida, quienes hayan acreditado previamente su titularidad sobre las participaciones de INRA. Aquellos socios que, tras aplicar la relación de canje, sean titulares de un número de participaciones que no sea múltiplo de la ecuación de canje, podrán: (i) Adquirir o transmitir las participaciones necesarias para completar un número de participaciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje; (ii) Agruparse con otros socios hasta alcanzar un número de participaciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje; o (iii) Transmitir a la Sociedad las participaciones sobrantes. En este último caso, el precio de adquisición será por el valor razonable de las mismas. En el caso de que alguno de los socios no comunicase a SER, en el plazo previsto al efecto, el ejercicio de las opciones referidas anteriormente, se entenderá que opta por la recogida en el apartado (iii), esto es, la transmisión de sus participaciones a la Sociedad. El importe correspondiente a la compra de los restos de participaciones será satisfecho por la Sociedad mediante transferencia bancaria a la cuenta señalada a tal efecto por el socio, dentro de los treinta (30) días siguientes a la finalización del plazo previsto para el canje. 3. Incidencia de la fusión, en su caso, sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.3 de la LME, y dado que no existen socios industriales (ni, por tanto, aportaciones de industria), ni hay establecidas prestaciones accesorias en ninguna de las Sociedades Participantes, la Fusión no comportará ninguna incidencia al respecto, ni procederá al otorgamiento de compensación alguna por este concepto. 4. Derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital: Al no existir titulares de derechos especiales o títulos distintos de los representativos de capital u opciones de las sociedades participantes, no se otorgarán derechos especiales en la Sociedad Absorbente ni ninguna otra opción. 5. Ventajas a atribuir en la Sociedad Absorbente al experto independiente que intervenga en la operación de fusión o a los administradores de las sociedades que participan en la fusión: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.5 de la LME, se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a expertos independientes, ni a los administradores de las sociedades participantes. 6. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente: Las nuevas participaciones creadas por SER a favor de los socios de INRA para atender el canje de la Fusión, serán participaciones ordinarias con los mismos derechos que las antiguas desde la fecha en que las mismas sean creadas, incluyendo, a título enunciativo pero no limitativo, el derecho a participar en las ganancias sociales de SER en los mismos términos que el resto de socios de SER 7. Fecha de efectos contables: La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas contablemente por la Sociedad Absorbente se retrotraerá al inicio del ejercicio social corriente, esto es, el l de enero de 2019. 8. Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente: Una vez completada la Fusión, SER, como Sociedad Absorbente, continuará regida por sus Estatutos Sociales vigentes en la fecha del presente Proyecto de Fusión, con la única modificación del artículo relativo al capital social. 9. Valoración de los activos y pasivos de INRA: Como consecuencia de la Fusión, INRA se extinguirá, vía disolución sin liquidación, transmitiéndose sus activos y pasivos (incluyendo cualesquiera derechos y obligaciones) en bloque y por sucesión universal a SER. La valoración del activo y pasivo del patrimonio de INRA que se transmite a SER, se realiza sobre el valor real de dicho patrimonio, conforme a lo dispuesto por el Artículo 25.1 de la LME. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9 de la LME, se hace constar que, conforme a la normativa contable de aplicación, los activos y pasivos de la sociedad adquirida (a efectos contables) se registrarán en la contabilidad de la sociedad adquirente(a efectos contables) por el importe correspondiente a su valor teórico contable a 31 de mayo de 2019. 10. Balances de fusión: Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la LME, los cerrados por INRA a 31 de mayo de 2019 y por SER a 31 de diciembre de 2018, balance, este último, que ha sido auditado de conformidad con la legislación en vigor y que será complementado con el oportuno informe de verificación por el auditor de las modificaciones sustanciales. 11. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social corporativa: Consecuencias sobre el empleo: La Fusión no conllevará ninguna consecuencia o modificación de carácter laboral, de seguridad social o de prevención de riesgos laborales que afecten a los empleados de las sociedades participantes, salvo por la subrogación de la Sociedad Absorbente en la posición empresarial, legal y contractual, de la Sociedad Absorbida. Impacto de género en los órganos de administración: La fusión no tendrá impacto de género en el órgano de administración de SER. Incidencia en la Responsabilidad social corporativa: No está previsto que la fusión tenga un impacto negativo en la política de responsabilidad social corporativa de SER. Se hace constar que, de conformidad con el artículo 32.3 de la LME, el depósito del proyecto común de fusión en el Registro Mercantil de Madrid ha sido publicado en el BORME el día 7 de noviembre de 2019.

Madrid, 8 de noviembre de 2019.- El Administrador único, Pedro García Guillén.