CONVOCATORIAS DE JUNTAS de IBERDROLA, S.A.

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A., ha acordado convocar Junta General de Accionistas en el Palacio Euskalduna de Bilbao (avenida Abandoibarra, número 4), el viernes 31 de marzo de 2017, a las 11:30 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el día siguiente en los mismos lugar y hora, en segunda convocatoria. Se espera reunir el quórum de asistencia preciso en primera convocatoria, por lo que es previsible que el acto se celebre el 31 de marzo de 2017.

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2016.

Segundo.- Aprobación de los informes de gestión individual y consolidado del ejercicio 2016.

Tercero.- Aprobación de la gestión social y de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2016.

Cuarto.- Nombramiento de KPMG Auditores, S.L. como nuevo auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para los ejercicios 2017, 2018 y 2019.

Quinto.- Aprobación del preámbulo de los Estatutos Sociales.

Sexto.- Modificación de los artículos 7 y 8 de los Estatutos Sociales para reflejar el compromiso de la Sociedad con la maximización del dividendo social y con la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola.

Séptimo.- Modificación del artículo 14 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para reforzar el derecho de información e introducir mejoras técnicas.

Octavo.- Modificación de los artículos 19 y 39 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para ampliar los cauces de participación en la Junta General de Accionistas.

Noveno.- Nombramiento de don Juan Manuel González Serna como consejero independiente.

Décimo.- Nombramiento de don Francisco Martínez Córcoles como consejero ejecutivo.

Undécimo.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2016.

Duodécimo.- Aprobación de un aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.032 millones de euros.

Decimotercero.- Aprobación de un aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.168 millones de euros. En relación con cada uno de los aumentos, que implementan el sistema "Iberdrola Dividendo Flexible", se propone: (i) ofrecer la adquisición por parte de la Sociedad de los derechos de asignación gratuita de los accionistas a un precio fijo garantizado; y (ii) delegar facultades para su ejecución.

Decimocuarto.- Aprobación de una reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 219.990.000 acciones propias (3,41% del capital social). Delegación de facultades para su ejecución.

Decimoquinto.- Aprobación de un bono estratégico dirigido a consejeros ejecutivos y personal directivo vinculado al desempeño de la Sociedad durante el período 2017-2019, a liquidar mediante la entrega de acciones. Delegación de facultades para su desarrollo y ejecución.

Decimosexto.- Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2016.

Decimoséptimo: Autorización al Consejo de Administración para emitir obligaciones simples y otros valores de renta fija, no canjeables ni convertibles en acciones, así como para garantizar las emisiones de valores de las filiales de la Sociedad, con el límite de 6.000 millones de euros para pagarés y de 20.000 millones de euros para otros valores de renta fija. Decimoctavo: Delegación de facultades para la formalización y elevación a público de los acuerdos que se adopten. Prima de asistencia En cumplimiento de lo dispuesto en la Política general de gobierno corporativo, la Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,005 euros brutos por acción a las acciones que concurran a la Junta General, incluyendo, por tanto, las de los accionistas que asistan presencialmente o representados por cualquier tercero y los que voten a distancia. Participación La Sociedad no exige un número mínimo de acciones para poder asistir a la Junta General de Accionistas, votar y tomar parte en sus deliberaciones. Por tanto, podrán hacerlo todos los titulares de acciones que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta no más tarde del día 26 de marzo de 2017 si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o del día siguiente si se celebrase en segunda convocatoria). Además, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá delegar su representación en otra persona, aunque no sea accionista, o emitir su voto a distancia, a través de los locales habilitados al efecto que se anunciarán en la página web corporativa (www.iberdrola.com), de la aplicación informática disponible en dicha página web o del envío de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada a la Sociedad (apartado de correos número 1.113, 48008 Bilbao). Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante comunicación electrónica o correspondencia postal habrán de recibirse por la Sociedad, como regla general, antes del día 31 de marzo de 2017 si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o del día siguiente si se celebrase en segunda). Con el fin de promover la accesibilidad universal, la Sociedad adoptará medidas para facilitar la participación de accionistas y representantes con limitaciones de movilidad, auditivas o visuales en la reunión y habilitará un jardín de infancia para niños de todas las edades, supervisado por profesionales cualificados. Además, el acto contará con los medios necesarios para la interpretación simultánea de las intervenciones en castellano al euskera, al inglés y al portugués, así como para la interpretación sucesiva al castellano de las intervenciones de los asistentes que deseen expresarse en euskera, en inglés o en portugués. Información En la página web corporativa (www.iberdrola.com) podrá consultarse toda la documentación relacionada con la Junta General de Accionistas cuya publicación prevé la ley o el Sistema de gobierno corporativo o que, de otro modo, se ha considerado conveniente poner a disposición de los accionistas, incluyendo las propuestas de acuerdo así como los informes del Consejo de Administración y del auditor de cuentas. Igualmente, dicha página web corporativa permite acceder a la información sobre la reducción y los aumentos de capital ejecutados así como sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas desde la celebración de la última Junta General de Accionistas el 8 de abril de 2016. Los accionistas pueden examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito (que podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados del ejercicio 2016, junto con los respectivos informes de auditoría, de las propuestas de acuerdo, que incluyen el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas, y de los preceptivos informes del Consejo de Administración, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse a su disposición. Además, los accionistas con limitaciones visuales podrán pedir la remisión de este anuncio impreso en el sistema braille así como de cualquier otro documento publicado por la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas en un formato compatible con sistemas de lectura para personas con dichas limitaciones. Por último, hasta el 26 de marzo de 2017, inclusive, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y de los informes del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión de la Sociedad individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2016. Complemento a la convocatoria y propuestas fundamentadas de acuerdo Los accionistas que representen, al menos, el 3 % del capital social, podrán solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en su orden del día y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo en los términos previstos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social antes del 2 de marzo de 2017. Canales digitales y Oficina del Accionista En la página web corporativa (www.iberdrola.com) puede obtenerse información detallada sobre el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación, voto a distancia, solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo. Los accionistas podrán obtener información adicional mediante la App Relación con Inversores, accediendo al sistema OLA (On Line Accionistas), disponible de forma permanente en la página web corporativa (www.iberdrola.com), o dirigiéndose a la Oficina del Accionista (teléfono: (+34) 900 100 019 (horario: de lunes a viernes, de 09:00 a 19:00 horas) / correo electrónico: [email protected]).

Bilbao, 21 de febrero de 2017.- El secretario del Consejo de Administración.

ANEXO

Protección de datos personales: los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial (incluyendo, sin limitación, la convocatoria y celebración del Día del Accionista y de la Junta General de Accionistas y su difusión). A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a IBERDROLA, S.A. (dirección: Plaza Euskadi número 5, 48009 Bilbao). En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional. El desarrollo de toda o parte de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación y retransmisión audiovisual y estará disponible al público a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com).