CONVOCATORIAS DE JUNTAS de IBERDROLA, S.A.

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. ha acordado convocar Junta General de Accionistas, dentro de las actividades que se celebrarán durante el Día del Accionista, en el Palacio Euskalduna de Bilbao (avenida Abandoibarra, número 4), el viernes 8 de abril de 2016, a las 11:30 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día siguiente, 9 de abril de 2016, en los mismos lugar y hora. Las mesas de registro de accionistas estarán abiertas desde las 08:30 horas. Aunque estén previstas dos convocatorias, se espera poder reunir en primera convocatoria el quórum de asistencia preciso, por lo que es previsible que la Junta General de Accionistas se celebre el viernes 8 de abril de 2016.

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2015.

Segundo.- Aprobación de los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2015.

Tercero.- Aprobación de la gestión social y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2015.

Cuarto.- Reelección de Ernst & Young, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2016.

Quinto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2015.

Sexto.- Aprobación de dos aumentos de capital liberados con objeto de implementar dos nuevas ediciones del sistema "Iberdrola Dividendo Flexible" para la asignación gratuita de las nuevas acciones a los accionistas de la Sociedad por los siguientes importes: (A) un primer aumento de capital social liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 855 millones de euros y (B) un segundo aumento de capital social liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 985 millones de euros. Cada uno de los aumentos prevé: (i) ofrecer a los accionistas la adquisición de sus derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado y (ii) delegar facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para, entre otras cuestiones, señalar la fecha en la que los aumentos deban llevarse a efecto y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social.

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, limitada a un importe nominal máximo del 20 % del capital social, comprendido, en su caso, el que pueda derivarse de la aprobación y ejecución de la propuesta de acuerdo recogida en el punto 8 del orden del día.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco años, para emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad o de otras sociedades y warrants sobre acciones de nueva emisión o en circulación de la Sociedad o de otras sociedades, con el límite máximo de cinco mil millones de euros. La autorización comprende la delegación de facultades para, en su caso: (i) determinar las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio; (ii) aumentar capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión; y (iii) excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en las emisiones, limitada a un importe nominal máximo del 20 % del capital social, comprendido, en su caso, el que pueda derivarse de la aprobación y ejecución de la propuesta de acuerdo recogida en el punto 7 del orden del día.

Noveno.- Reelección de los siguientes consejeros: (A) don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra, como otro consejero externo; (B) doña Inés Macho Stadler, como consejera independiente; (C) don Braulio Medel Cámara, como consejero independiente; y (D) doña Samantha Barber, como consejera independiente; y nombramiento de (E) don Xabier Sagredo Ormaza, como otro consejero externo.

Décimo.- Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: (A) artículos 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9 y 32, para formalizar la introducción de la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola en el Sistema de gobierno corporativo e incidir en el compromiso de la Sociedad con sus valores corporativos, con el retorno social y con la involucración de todos los grupos de interés, y creación de un nuevo Título Preliminar; (B) artículo 12, para referir la participación indirecta de los accionistas de IBERDROLA, S.A. en las demás sociedades del grupo Iberdrola y reestructuración del Título I; y (C) artículos 34, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44 y 45, para aclarar la distribución de las competencias de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones e introducir otras mejoras de carácter técnico.

Undécimo.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas: (A) artículos 1, 6, 13 y 14, para formalizar el compromiso de la Sociedad con la gestión sostenible de la Junta General de Accionistas como evento y fomentar los cauces de comunicación respetuosos con el medioambiente; (B) artículo 16, para regular el obsequio de la Junta General de Accionistas; y (C) artículos 22 y 32, para introducir mejoras de carácter técnico.

Duodécimo.- Aprobación de una reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 157.197.000 acciones propias representativas del 2,46 % del capital social. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para, entre otras cuestiones, dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social.

Decimotercero.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

Decimocuarto.- Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015.

Guía del accionista Con la finalidad de fomentar la participación informada de los accionistas en el Día del Accionista y, en particular, en la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha elaborado la Guía del accionista disponible en la página web corporativa (www.iberdrola.com). Prima de asistencia En cumplimiento de lo dispuesto en la Política general de gobierno corporativo y con el objetivo de promover la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, la Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,005 euros brutos por acción a las acciones debidamente presentes o representadas en esta, incluyendo, por tanto, las de los accionistas que voten a distancia o que concurran representadas por cualquier tercero. Participación: asistencia, representación y voto a distancia La Sociedad no exige un número mínimo de acciones para poder participar en la Junta General de Accionistas. Por consiguiente, podrán asistir a la Junta General de Accionistas, votar y tomar parte en sus deliberaciones todos los titulares de acciones con derecho de voto que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta no más tarde del día 3 o 4 de abril de 2016, según la Junta General de Accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria, respectivamente. La Sociedad desea que todos sus accionistas puedan participar en la Junta General de Accionistas. A tal fin, el acto contará con los medios necesarios para la interpretación simultánea de las intervenciones en castellano al euskera, al inglés y al portugués, así como para la interpretación sucesiva al castellano de las intervenciones de los accionistas que prefieran expresarse durante la Junta General de Accionistas en euskera, en inglés o en portugués. Además, la Sociedad adoptará las medidas necesarias para que los accionistas con limitaciones de movilidad, auditivas o visuales puedan participar en la Junta General de Accionistas y habilitará un jardín de infancia supervisado por profesionales cualificados, incluyendo personal para el cuidado de bebés. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque no sea accionista. Todos los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación o emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante comunicación electrónica a través de la aplicación disponible en la página web corporativa (www.iberdrola.com), mediante la entrega de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en las oficinas de la Sociedad o en los locales habilitados al efecto que se anunciarán en la página web corporativa (www.iberdrola.com), así como mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal (al apartado de correos número 1.113, 48008 Bilbao). Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante comunicación electrónica o correspondencia postal habrán de recibirse por la Sociedad, como regla general, antes de las 24:00 horas del día 7 u 8 de abril de 2016, según la Junta General de Accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria, respectivamente. Información y documentación disponible Hasta el 3 de abril de 2016, inclusive, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, es decir, desde el 27 de marzo de 2015, y de los informes del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2015. A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.iberdrola.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación: (1) este anuncio de convocatoria; (2) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; (3) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, junto con los respectivos informes del Consejo de Administración legalmente requeridos o que, de otro modo, se han considerado convenientes; (4) las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2015 y los respectivos informes de auditoría; (5) los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2015; (6) la declaración de responsabilidad de los consejeros prevista en el artículo 118 de la Ley del Mercado de Valores que, junto con los documentos señalados en los dos puntos anteriores, constituye el Informe financiero anual correspondiente al ejercicio 2015; (7) el Informe sobre la independencia del auditor de cuentas en relación con el informe de auditoría correspondiente al ejercicio 2015; (8) el Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2015; (9) el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015; (10) la Memoria anual de actividades de las comisiones consultivas del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2015; (11) la Memoria sobre operaciones vinculadas con consejeros y accionistas significativos; (12) la Memoria anual sobre la aplicación de la Política de involucración de los accionistas y de la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto; (13) el Informe de sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2015; (14) los textos refundidos vigentes de los Estatutos Sociales, de las Políticas corporativas, del Reglamento de la Junta General de Accionistas, del Reglamento del Consejo de Administración y de los restantes documentos que integran el Sistema de gobierno corporativo (en su versión íntegra o resumida); (15) las Normas de desarrollo de la gestión de la Junta General de Accionistas; (16) la Guía del accionista; y (17) la información relativa al número total de acciones y derechos de voto en la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria. Asimismo, unos días después de la publicación del anuncio de convocatoria, los accionistas tendrán a su disposición en la página web corporativa (18) el Informe integrado, en el que se resumen las principales magnitudes operativas y financieras de los informes anuales correspondientes al ejercicio 2015 -partiendo de los estados financieros pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas-, y que refleja las perspectivas a futuro y el posicionamiento estratégico de la Sociedad. Además, los accionistas pueden examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito (que podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes, junto con los respectivos informes de auditoría, correspondientes al ejercicio 2015, de las propuestas de acuerdo, incluyendo las de modificaciones estatutarias, y de los preceptivos informes de los administradores, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición. Los accionistas con limitaciones visuales podrán pedir a través de la página web corporativa (www.iberdrola.com) el envío de este anuncio en el sistema braille. Por último, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.iberdrola.com), desde que se adoptaron los correspondientes acuerdos, la información sobre: (1) la ejecución, con fechas 20 de julio de 2015 y 26 de enero de 2016, de los dos aumentos de capital liberados para la asignación gratuita de acciones ordinarias a los accionistas de la Sociedad aprobados por la Junta General de Accionistas de 27 de marzo de 2015 bajo los apartados A y B del punto sexto de su orden del día y las respectivas modificaciones de los Estatutos Sociales; (2) la ejecución, con fecha 28 de abril de 2015, de la reducción de capital mediante la amortización de acciones propias aprobada por la misma Junta General de Accionistas bajo el punto undécimo de su orden del día y la consiguiente modificación de los Estatutos Sociales; (3) la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 23 de febrero de 2016; y (4) las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas por dicho órgano. Complemento a la convocatoria y propuestas fundamentadas de acuerdo Los accionistas que representen, al menos, el 3 % del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en su orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, así como presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro del plazo legalmente previsto, que vence el 2 de marzo de 2016. Disposiciones comunes a los derechos de los accionistas El ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación, voto a distancia, solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo se realizará conforme a lo establecido en la ley, en el Sistema de gobierno corporativo y en las Normas de desarrollo de la gestión de la Junta General de Accionistas, disponibles tanto en la página web corporativa (www.iberdrola.com) como en la Oficina del Accionista. Otros aspectos relevantes relacionados con la reunión El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas. Para facilitar su seguimiento y adecuada difusión, el desarrollo de toda o parte de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación y retransmisión audiovisual y estará disponible al público a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com). Información adicional Los accionistas podrán obtener información adicional mediante la App Relación con Inversores, accediendo al sistema OLA (On Line Accionistas), disponible de forma permanente en la página web corporativa (www.iberdrola.com), o dirigiéndose a la Oficina del Accionista (dirección: Plaza Euskadi, número 5, 48009 Bilbao y calle Tomás Redondo, número 1, 28033 Madrid / teléfono: (+34) 900 100 019 (horario: de lunes a viernes, de 09:00 a 19:00 horas) / correo electrónico: [email protected]).

Bilbao, 23 de febrero de 2016.- El secretario del Consejo de Administración.

ANEXO

Gestión sostenible El Gobierno Vasco, a través de su sociedad pública Ihobe, y AENOR han emitido sendas certificaciones que acreditan que en la gestión de la Junta General de Accionistas la Sociedad ha cumplido con los criterios relativos a la sostenibilidad ambiental de eventos en Euskadi y con la norma UNE-ISO 20121, de gestión de eventos sostenibles, respectivamente. En la página web corporativa (www.iberdrola.com) puede obtenerse más información sobre la Política de sostenibilidad de la Sociedad. Protección de datos personales Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial (incluyendo, sin limitación, la convocatoria y celebración del Día del Accionista y de la Junta General de Accionistas y su difusión). A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a IBERDROLA, S.A. (dirección: Plaza Euskadi, número 5, 48009 Bilbao). En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional.