CONVOCATORIAS DE JUNTAS de IBERAVAL, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA

En virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad Iberaval, Sociedad de Garantía Recíproca, el día 2 de diciembre de 2014, se convoca Junta General Extraordinaria de Socios, que se celebrará en el Hotel NH Palacio de la Merced, calle de la Merced, n.º 13 de Burgos, el día 14 de enero de 2015, a las 12,30 horas, en primera convocatoria, o en segunda convocatoria, el día 15 de enero de 2015, a la misma hora y en el mismo lugar, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Estudio y aprobación, en su caso, de la fusión de las sociedades Transaval, Sociedad de Garantía Recíproca (en adelante Transaval) e Iberaval, Sociedad de Garantía Recíproca (en adelante Iberaval), mediante la absorción de la primera por la segunda conforme al Proyecto Común de Fusión aprobado el día 23 de octubre de 2014 por los respectivos Consejos de Administración de cada una de las sociedades participantes en la fusión y presentado en el Registro Mercantil de Madrid y en el Registro Mercantil de Burgos, correspondientes respectivamente a los domicilios sociales de las Sociedades, de la determinación de la ecuación de canje, de las modificaciones estatutarias que han de adoptarse en los Estatutos Sociales de Iberaval como consecuencia de la fusión y en particular las relativas a la ampliación de capital mínimo de esta Sociedad, así como el texto refundido de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente, del balance de fusión de la Sociedad debidamente auditado, así como el informe de los administradores y el informe de experto independiente.

Segundo.- Nombramiento de Consejeros.

Tercero.- Acogimiento de la Fusión al régimen fiscal especial de fusiones previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Cuarto.- Delegación de facultades para formalizar, elevar a público, subsanar, interpretar y ejecutar, en su caso, los acuerdos que adopte la Junta General.

Quinto.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la reunión o nombramiento de Interventores del Acta.

Derecho de Información. De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 287 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de Sociedades de Capital y en los artículos 39.2 y 40.2 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios, y en su caso los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de los documentos siguientes: a) Proyecto Común de Fusión; b) Informe del experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión; c) Informe de los Administradores de las sociedades afectadas por el Proyecto Común de Fusión; d) Cuentas anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente Informe de los Auditores de Cuentas; e) Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión cerrado a 31 de agosto de 2014, acompañado del informe sobre su verificación emitido por los auditores de cuentas; f) Estatutos Sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión incluyendo la propuesta de modificaciones estatutarias que serán adoptadas como consecuencia de la fusión, en particular, las relativas a la ampliación de capital social mínimo de Iberaval y el correspondiente Informe de Administradores; g) Texto refundido propuesto de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente Iberaval, como consecuencia de fusión; h) nombre, apellidos y edad de las personas físicas o denominación social de las Jurídicas, y, en ambos casos, nacionalidad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como los mismos datos de los que vayan a ser propuestos como administradores que formarán parte del Consejo de Administración de Iberaval. De conformidad con el artículo 40.2 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en concordancia con el artículo 56 de la Ley 1/1994, de 11 de marzo, sobre el régimen jurídico de las Sociedades de Garantía Recíproca, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión. 1.- Denominación y domicilio de las Sociedades que participan en la Fusión, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil. A. Iberaval, Sociedad de Garantía Recíproca El domicilio de la sociedad se encuentra fijado en Burgos, 09002, calle Santa Clara, 3-bajo y sede central en Valladolid, 47004, calle de la Estación, 13. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Burgos, al tomo 379, libro 170 de la sección 8.ª, folio 97, hoja número BU-5.948, inscripción 1ª. Asimismo, figura inscrita en el Registro Especial del Banco de España con el número 9846. Su CIF es V09330796. B. Transaval, Sociedad de Garantía Recíproca El domicilio de la sociedad se encuentra fijado en Madrid, 28020, calle del Pensamiento, 27. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 6.599 general de la sección primera del Libro de Sociedades. Folio I, Hoja número 56.013, inscripción 1ª. Asimismo, figura inscrita en el Registro Oficial del Banco de España con el número 9828. Su CIF es V28747400. 2.-Tipo y procedimiento de canje Antes de entrar a desarrollar la ecuación o tipo de canje, es preciso señalar que para su determinación se ha tenido en cuenta el particular régimen jurídico de las sociedades de garantía recíproca, según el cual: 1) El valor de reembolso de las participaciones sociales no puede superar el valor nominal de las participaciones sociales (ni su valor real, en caso de ser éste inferior al nominal), de conformidad con lo establecido en el artículo 29.3 de la LSGR. 2) El tipo de canje de las participaciones se establecerá sobre el valor real de las mismas. Asimismo, en caso de que quedaren restos de participaciones que no puedan ser canjeados y estén afectos a garantías otorgadas por las Entidades, se amortizarán esas participaciones, atribuyéndose el importe del reembolso a una reserva especial sujeta a las mismas normas que el capital social, hasta que pueda devolverse a los socios, una vez extinguidas las garantías satisfactoriamente para la Entidad. Esto supone que en la Fusión aquí proyectada, los señores socios de Transaval, que con la Fusión dejarían de serlo por quedar dicha Entidad extinguida, no tienen derecho a percibir por sus participaciones un valor superior al nominal (especifica el artículo 29.3 LSGR que la eventual plusvalía pertenecerá a las reservas de Transaval, sobre las cuales no tiene derecho alguno el socio que obtiene el reembolso y que, como consecuencia de la Fusión, pasarán a acrecentar las reservas de Iberaval de la que disfrutarán todos los socios, incluidos los señores socios de Transaval que con la Fusión pasarían a serlo de Iberaval). De igual manera, los señores socios de Transaval, tienen derecho a suscribir las participaciones de Iberaval por un precio máximo equivalente a su valor nominal, sin que se les pueda exigir un desembolso superior. En definitiva, a efectos de canje, el valor real de las participaciones sociales corresponderá con su valor nominal. Por tanto, para el cálculo de la ecuación de canje, que debe realizarse sobre la base del valor real de las participaciones de una y otra sociedad, habrá de tomarse como tal el valor nominal de dichas participaciones. Pues bien, el valor nominal de cada una de las participaciones sociales de las compañías es el que sigue: Iberaval: cada una de sus participaciones sociales tiene un valor nominal de 120 euros por participación. Transaval: cada una de sus participaciones sociales tiene un valor nominal de 60.11 euros por participación. Dado que las participaciones de las Sociedades no coinciden entre sí, el Consejo de Administración de Transaval, propondrá a su Junta General de Socios que delibere sobre la Fusión que, al propio tiempo, apruebe las siguiente operación: La realización de una operación de contrasplit. Dado que el valor nominal de la participación de Transaval es de 60.11 euros, mediante la presente operación se procederá a la agrupación de 2 participaciones de Transaval para que, en su conjunto, el valor nominal de las participación agrupada sea de 120.22 euros. Es de advertir que, como consecuencia de la operación de contrasplit anteriormente indicada, el valor nominal de la participación de Transaval es superior al valor nominal de la participación de Iberaval en 0.22 euros por participación. En este sentido y aplicando por analogía el artículo 57.2 de la LSGR, los 0.22 euros por participación que estén afectos a una garantía, no podrán ser reembolsados a los socios de Transaval procediéndose a destinar ese importe a una reserva especial de Iberaval, la cual estará sujeta a las mismas normas que el capital social. Dicha reserva podrá reembolsarse a los socios de Transaval una vez se hayan extinguido las garantías satisfactoriamente. La citada operación y la Fusión, se plantean como recíprocamente condicionadas, ya que al basarse la Ecuación de Canje en la simultánea aprobación de dicha operación, la Fusión no podrá hacerse de no ser esta aprobada. Correlativamente, estas operaciones tienen su razón de ser en la Fusión, por lo que de no ser ésta aprobada por la Juntas o autorizadas por el Ministerio, el acuerdo de contrasplit y la compensación a los socios en Transaval quedarán también sin efecto. Ello implica que la Ecuación de Canje debería ser la siguiente: Tras estas operaciones, el valor nominal de la participación de Transaval, será de 120 euros por lo que coincidirá previamente a la Fusión con el valor nominal de la participación de Iberaval. En consecuencia la Ecuación de Canje será 1 a 1, es decir, los socios de Transaval, recibirán una (1) participación social de Iberaval, por 1 participación que tuvieran en Transaval. 3.-Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a obtener garantías otorgadas por la Sociedad Absorbente. Las participaciones puestas en circulación para su entrega a los nuevos socios de la Sociedad Absorbente darán derecho a obtener garantías otorgadas por éstas a partir de la inscripción de la baja de Transaval en el Registro Especial del Banco de España. 4.-Fecha a partir de la cual las operaciones de las Entidades habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente. Las operaciones de las Entidades se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente a partir de la fecha de inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil. 5.- Derecho de asistencia y representación. El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente. A efectos de los dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 32.3 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar que el Proyecto Común de Fusión por absorción fue presentado en los Registros Mercantiles de Burgos y Madrid, habiendo quedado efectuados los depósitos de dicho Proyecto el día 6 de noviembre de 2014 y el 14 de noviembre de 2014, respectivamente, y publicados dichos depósitos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con fecha 13 de noviembre de 2014 y 25 de noviembre de 2014 respectivamente, fechas anteriores a la publicación de la presente convocatoria.

Burgos, 3 de diciembre de 2014.- Ana M.ª Andrés-Cabañas y Ríos, Secretario Letrado del Consejo de Administración.