CONVOCATORIAS DE JUNTAS de GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, SOCIEDAD ANÓNIMA

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 422 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en los términos y condiciones de la Emisión y en el Reglamento (el "Reglamento del Sindicato") del Sindicato de Bonistas (el "Sindicato de Bonistas") de la Emisión de Bonos Convertibles de "General de Alquiler de Maquinaria, Sociedad Anónima" ("GAM" o la "Sociedad"), con vencimiento en 2012 (con código ISIN XS0312109258 y Common Code 031210925) (la "Emisión"), el Consejo de Administración de GAM convoca Asamblea General de Bonistas (la "Asamblea General") de la Emisión, que tendrá lugar en Madrid, en el Palacio Marqués de la Concordia, calle Lagasca, número 148, 28006, (esquina calle María de Molina, 25), el día 14 de febrero de 2012, a las doce horas, Central European Time, en primera convocatoria o, en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, el 14 de marzo de 2012, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente orden del día. Un Notario público español asistirá a la Asamblea General.

Orden del día

Primero.- La Asamblea General ha sido convocada para adoptar la siguiente propuesta de acuerdos (la "Propuesta"): (I) La adopción de los términos y condiciones modificados y refundidos (los "Términos y Condiciones"), condicionados y con efectos desde la última de las siguientes fechas (i) la adopción por parte de los accionistas de la Sociedad de los acuerdos necesarios para aprobar y hacer efectivos los Términos y Condiciones, incluyendo, sin carácter limitativo, la aprobación de un aumento de capital (el "Aumento de Capital") y la ejecución e inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil de Madrid, y (ii) la fecha en la que el Consejo de Administración de GAM anuncie la finalización de la reestructuración de los instrumentos de deuda senior de la Sociedad (excluyendo los Bonos) sustancialmente en los términos previstos en el documento denominado "Términos Principales de la Reestructuración" publicado en la página web de la Sociedad (www.gamalquiler.es) en el día de hoy o fecha cercana (la "Reestructuración") (la última de dichas fechas se denominará la "Fecha de Ejecución"), con la finalidad de que surta efecto lo siguiente: (i) La prórroga de la Fecha de Vencimiento final a 31 de enero de 2016; (ii) el aumento en los intereses pagaderos en los Bonos a un tipo de interés variable del EURIBOR más 3,25 por ciento, sujetos a un tipo de interés mínimo del 5,00 por ciento, pagaderos en efectivo semestralmente el 30 de junio y 31 de diciembre, en el bien entendido que si la Fecha de Ejecución no hubiera tenido lugar el 30 de junio de 2012, la primera Fecha de Pago de Intereses de los Bonos a partir de la Fecha de Ejecución será el 31 de diciembre de 2012 y que los intereses se seguirán acumulando a un tipo del 2,75 por ciento anual hasta la fecha de ejecución y que dichos intereses acumulados, y no pagados, acrecerán al principal de los Bonos pendiente en la Fecha de Ejecución; (iii) el Período de Conversión se reiniciará con el fin de comenzar solo en aquella fecha que resulte del transcurso de un período de veinticuatro (24) meses, a contar a partir de la Fecha de Ejecución y que finalice a las 5.00 PM (hora de Madrid) en la fecha que resulte de contar un plazo de cinco días laborables anteriores a la Fecha de Vencimiento Final revisada; (iv) el Precio de Conversión se fijará, para cada ejercicio del Derecho de Conversión, en una cantidad que represente un descuento del 20 por ciento sobre el precio de cotización medio ponderado de las Acciones Ordinarias durante el plazo de los quince (15) días naturales anteriores al ejercicio del Derecho de Conversión; (v) como resultado del cambio del Precio de Conversión dejará de existir un Precio de Conversión fijo, por lo que las estipulaciones en relación con los Ajustes al Precio de Conversión previstas en la cláusula 6(b) de los Términos y Condiciones serán eliminadas; (vi) el Importe Principal Acumulado a la amortización de los Bonos deberá cesar de incrementar con efectos desde la Fecha de Ejecución; (vii) en cada aniversario de la Fecha de Ejecución hasta la Fecha de Vencimiento Final, el Emisor deberá pagar a los Bonistas por medio de una amortización un importe que represente el 0,5 por ciento del Importe Principal Acumulado a la Fecha de Ejecución, y el Importe Principal Acumulado deberá reducirse en la misma cantidad; (viii) con efectos desde los veinticuatro (24) meses posteriores a la Fecha de Ejecución, la Sociedad tendrá derecho a la amortización de los Bonos en cualquier momento por un precio igual al 120 por ciento de la cuantía del principal pendiente de los Bonos junto con los intereses acumulados a los mismos; (ix) como resultado de la inclusión en los Términos y Condiciones del derecho a la amortización de los Bonos en los términos indicados en el punto (viii) anterior, con efectos desde la Fecha de Ejecución, la Sociedad dejará de estar facultada para amortizar todos (pero no solo algunos) de los Bonos en cualquier momento por el Importe Principal Acumulado en caso de que el Valor Agregado de un Bono supere el 130% del Importe Principal Acumulado durante el período que se especifica en la cláusula 7(b) (i), con anterioridad a la modificación y refundición de los Términos y Condiciones; (x) la Sociedad podrá otorgar a los tenedores de Valores distintos de Acciones Ordinarias derechos de conversión de dichos Valores en Acciones Ordinarias por un precio no inferior al 80% sobre el precio de cotización medio ponderado por Acción Ordinaria (a determinar con base en el precio de cotización elaborado por la Bolsa de Madrid) durante los quince (15) días naturales precedentes a la fecha del primer anuncio público de la inclusión propuesta de dichos derechos; (xi) la eliminación de la Cláusula 17, que en su redacción actual prevé la renuncia por parte de los Bonistas a cualesquiera derechos de suscripción preferente sobre Acciones Ordinarias de conformidad con previsiones legales ya derogadas, incluyendo, pero no limitado a, los artículos 158 y 293 de la derogada Ley de Sociedades Anónimas, en la medida en que la vigente Ley de Sociedades de Capital no los contempla; (xii) la actualización de ciertas referencias a la derogada Ley de Sociedades Anónimas por las correspondientes menciones a la Ley de Sociedades de Capital, a efectos aclaratorios; (xiii) la reducción de capital de la Sociedad con la finalidad de restablecer el equilibrio patrimonial como consecuencia de pérdidas en la Sociedad (que reducen el patrimonio neto), para evitar los supuestos de reducción de capital y disolución obligatorias legalmente previstos, no requerirá la previa autorización de los Bonistas. (II) la sanción por parte de los Bonistas de derogaciones, modificaciones, compromisos y acuerdos con respecto a sus derechos que formen parte o resulten de, o que se efectúen mediante la aprobación de los Términos y Condiciones modificados y refundidos, y (III) la renuncia por parte de los Bonistas de todos y cualesquiera Supuestos de Incumplimiento que surgieran con carácter previo a o como consecuencia de la Reestructuración o de cualquier otra forma en relación con la ejecución de la Propuesta.

Intereses durante el período comprendido entre el 20 de agosto de 2011 y la fecha de ejecución. Los intereses (los "Intereses Anteriores a la Ejecución") se seguirán acumulando a los Bonos durante el período comprendido entre el 20 de agosto de 2011 y la Fecha de Ejecución a un interés del 2,75 por ciento anual, calculado en función de la cantidad nominal de los mismos sobre el número de días en el período desde (e incluyendo) el 20 de agosto de 2011 y concluyendo en (pero excluyendo) la Fecha de Ejecución dividido por el número de días del período. Los Intereses Anteriores a la Ejecución no se pagarán en la siguiente Fecha de Pago de Intereses, sino que serán acrecidos al principal pendiente de los Bonos a la Fecha de Ejecución y pagados a los Bonistas en la Fecha de Vencimiento Final (salvo que los Bonos (i) hayan sido previamente adquiridos y cancelados o (ii) fuesen amortizados o convertidos en Acciones Ordinarias con anterioridad a la Fecha de Ejecución, siendo pagados en este último caso los Intereses Anteriores a la Ejecución en dicha amortización o aplicados para convertirse en Acciones Ordinarias, según fuera el caso). Los Términos y Condiciones serán refundidos tras la Fecha de Ejecución para reflejar el Importe Principal Acumulado tal y como quede finalmente determinado en dicha fecha. Los Intereses Anteriores a la Ejecución y el Importe Principal Acumulado serán determinados después de la Fecha de Ejecución y, tras dicha determinación, se notificarán a los tenedores de Bonos de acuerdo con la Cláusula 15 y, siempre y cuando los Bonos estén admitidos a negociación en el Euro MTF Market de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Derecho de Información. En relación con las propuestas del orden del día, a partir de la publicación del anuncio de la presente convocatoria de la Asamblea General en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", los Bonistas que lo deseen podrán examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, consultar en la página web de la Sociedad (www.gamalquiler.es) y solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito del texto íntegro de las mismas, que han de ser sometidas a la aprobación de la Asamblea General, incluyendo los Términos y Condiciones modificados y refundidos en la forma propuesta, la Propuesta y los términos principales de la Reestructuración. Está previsto que, para la Fecha de Ejecución, se suscriba un contrato complementario de agencia fiscal (el "Contrato complementario de Agencia Fiscal"), por medio del cual se designe a un Agente de Cálculo a los efectos de calcular los pagos de intereses. El Contrato Complementario de Agencia Fiscal se publicará en su debido momento para consulta y a los meros efectos informativos en la página web de la Sociedad (http://www.gamalquiler.es). Ni el Contrato Complementario de Agencia Fiscal ni cualesquiera modificaciones al Contrato de Agencia Fiscal originario entran dentro del ámbito de los acuerdos que se adoptarán por parte de la Asamblea General. Voto Electrónico. Los Bonos están actualmente representados por un bono global (el "Bono Global") en posesión de un depositario común (el "Depositario Común") para Euroclear y Clearstream, Luxemburgo (los "Sistemas de Compensación y Liquidación", y cada uno de ellos individualmente, "Sistema de Compensación y Liquidación"). Cada persona (un "Beneficiario"), que sea dueño de una cantidad particular de los Bonos, según conste en los registros de Euroclear o Clearstream, Luxemburgo o sus titulares de cuentas ("Participantes Directos"), deberán tener en cuenta que, a los efectos de esta convocatoria, esa persona no será Bonista, y sólo tendrá derecho a asistir y votar en la Asamblea General de acuerdo con los procedimientos establecidos a continuación. Sobre esta base, el único Bonista a efectos de este anuncio será el titular del Bono Global, que es el Depositario Común. Un Bonista podrá votar en relación con la Propuesta sometiendo una Instrucción de Voto Electrónico al Sistema de Compensación y Liquidación correspondiente, de conformidad con los requisitos del Sistema de Compensación y Liquidación correspondiente. El recibo de dicha Instrucción de Voto Electrónico emitido por el Sistema de Compensación y Liquidación correspondiente será reconocido de acuerdo con las prácticas habituales de dicho Sistema de Compensación y Liquidación y resultará en el bloqueo de los Bonos relevantes propiedad del Bonista en el Sistema de Compensación y Liquidación correspondiente hasta el final de la Asamblea, para evitar que se lleven a cabo transmisiones en relación con dichos Bonos. La Instrucción de Voto Electrónico deberá especificar que está siendo emitida en relación con la Asamblea General o cualquier aplazamiento de dicha Asamblea y deberá declarar de forma precisa: (i) el nombre del titular de la cuenta, el número de la cuenta de valores en el correspondiente Sistema de Compensación y Liquidación en el que consten los Bonos; (ii) el importe principal acumulado de los Bonos respecto del cual el Bonista va a ejercer su derecho de voto; (iii) que dicha instrucción autoriza el bloqueo de los Bonos titularidad de los Bonistas en el correspondiente Sistema de Liquidación y Compensación hasta la finalización de la Asamblea General; y (iv) que el Bonista instruye al Agente Fiscal, de Transmisión y Conversión a entregar un documento escrito nombrando al Comisario del Sindicato de Bonistas y el Presidente de la Asamblea General como su Apoderado para asistir a la Asamblea General (y a cualquier aplazamiento de dicha Asamblea) y votar en relación con la Propuesta y especificar si se debe votar a favor o en contra de dicha Propuesta. Las Instrucciones de Voto Electrónico podrán ser válidamente revocadas en cualquier momento hasta 48 horas antes de la fecha de celebración de la Asamblea General ("Fecha Límite de la Asamblea"), pero no más tarde de dicha fecha, salvo que sea requerido por Ley. En caso de que después de la Fecha Límite de la Asamblea la Sociedad sea requerida por Ley para permitir la revocación, las Instrucciones de Voto Electrónico podrán ser válidamente revocadas hasta el límite permitido por Ley. Para que la revocación de votos en relación con los Bonos sea efectiva, el Agente Fiscal, de Transmisión y Conversión, o el Comisario, deberá recibir una instrucción de revocación en o antes de la Fecha Límite de la Asamblea, a través de un mensaje transmitido a través de los procedimientos establecidos por los Sistemas de Compensación y Liquidación. Cualquier notificación de revocación deberá: (a) Especificar el nombre de la persona que emitió la Instrucción del Voto Electrónico; (b) contener el código ISIN de los Bonos, el importe principal de los Bonos respecto al cual los votos deben ser revocados y el numero de referencia de la Instrucción de Voto Electrónico en relación con los Bonos respecto a los cuales los votos deben ser revocados; y (c) seguir en caso contrario los procedimientos establecidos por el Sistema de Compensación y Liquidación correspondiente. En caso de que alguna notificación de revocación no sea recibida antes de la Fecha Límite de la Asamblea, no será efectiva y los Bonos correspondientes serán votados de acuerdo con la Instrucción de Voto Electrónico. Los Bonistas que envíen una Instrucción de Voto Electrónico no necesitarán llevar a cabo ninguna actuación adicional en relación con el voto en la Asamblea General. Al emitir una Instrucción de Voto Electrónico, cada Bonista deberá irrevocablemente (sujeto a los derechos de revocación descritos anteriormente) instruir al Agente Fiscal, de Transmisión y Conversión como su Apoderado en relación con la asistencia a la Asamblea General (o cualquier reunión pospuesta) e instruirle para votar en la forma prevista en la Instrucción de Voto Electrónico. Derecho de Asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Asamblea General los Bonistas que tengan inscritos los Bonos a su nombre en "Euroclear Bank SA/NV" y/o en "Clearstream, Luxembourg, Société Anonyme" con al menos cinco (5) días de antelación a la fecha de celebración de la Asamblea General y acrediten tal condición en virtud de cualquier medio admitido en Derecho [Como, por ejemplo, en virtud del correspondiente proxy y tarjeta de asistencia expedidos a tal efecto por BT Globenet Nominees Limited ("BT Globenet")]. Se espera que asistan a la Asamblea General la Sociedad, sus Consejeros, el Agente Fiscal de Transmisión y Conversión, así como los Asesores Legales y Financieros de todos ellos. Se espera que la Sociedad o su Asesor Financiero (Houlihan Lokey) realice una presentación en relación con la modificación de los Términos y Condiciones y la Reestructuración de la Sociedad. Un Bonista podrá solicitar a la Entidad de Compensación y Liquidación que bloquee los Bonos en la Cuenta del Bonista y que los retenga a la orden o bajo el control del Agente Fiscal, de Transmisión y Conversión no más tarde de las 48 horas anteriores a la hora prevista para la celebración de la Asamblea General con la finalidad de obtener un certificado de voto o dar Instrucciones de Voto Electrónico en relación con la Asamblea General. Si un Bonista desea obtener un certificado de voto en relación con sus Bonos para la Asamblea General, deberá enviar una Instrucción de Voto Electrónico a la Entidad de Compensación y Liquidación correspondiente y depositar el Bono a tal fin antes de la Fecha Límite de la Asamblea con el Agente Fiscal, de Transmisión y Conversión, o a la orden del Agente Fiscal, de Transmisión y Conversión con un banco u otro depositario nombrado por el Agente Fiscal, de Transmisión y Conversión a tal fin. El Agente Fiscal, de Transmisión y Conversión deberá entonces emitir un certificado de voto en relación con el mismo. El certificado de voto deberá ser un documento en inglés, que deberá ir fechado y dará derecho a su portador a asistir a la Asamblea General en relación con esos Bonos. Una vez que el Agente Fiscal, de Transmisión y Conversión haya emitido un certificado de voto de la Asamblea General en relación con un Bono, no deberá liberar el Bono hasta que, o bien la Asamblea haya concluido, o el certificado de voto haya sido entregado al Agente Fiscal, de Transmisión y Conversión. Derecho de Representación. Todo Bonista que tenga derecho de asistencia a la Asamblea General podrá hacerse representar por medio de otra persona o entidad. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la Asamblea General, haciéndose constar, bien en el proxy y en la tarjeta de asistencia expedidos por BT Globenet a tales efectos, bien en otro documento admitido a tales efectos en Derecho. Votación y Quórum. Los Bonistas están encarecidamente requeridos a, o bien asistir a la Asamblea General, o a tomar las medidas necesarias para estar representado en dicha Asamblea General, tan pronto como sea posible. Las disposiciones pertinentes que regulan la convocatoria y celebración de cada Asamblea están establecidas en el Reglamento del Sindicato de Bonistas, copia del cual está disponible en el domicilio social de la Sociedad y en la página web de la Sociedad (www.gamalquiler.es). El quórum necesario en la Asamblea General para aprobar la Propuesta es de Bonistas que representen al menos dos tercios del importe principal de los Bonos en el momento de dicha Asamblea General. Si no se alcanza dicho quórum, entonces la Asamblea General tendrá lugar en segunda convocatoria. La Asamblea General en segunda convocatoria será considerada válidamente constituida con independencia del número de Bonistas presente. Información adicional. Esta convocatoria está regulada por, y deberá interpretarse de acuerdo con la Ley española. Los Bonistas serán notificados vía Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, de los resultados de la votación de la propuesta en los 14 días siguientes a la fecha en la que la votación tenga lugar, siempre que dicha no publicación no invalide la propuesta. Se han habilitado los siguientes medios de contacto a los efectos de facilitar o aclarar cualquier información relacionada con esta Asamblea General: Att.: Manuel Martínez Fidalgo y Javier Restrepo (Houlihan Lokey, Asesor Financiero de la Sociedad). Teléfono: +44 20 7747 7551, e-mail: [email protected] y [email protected].

Madrid, 4 de enero de 2012.- El Presidente del Consejo de Administración, Pedro Luis Fernández Pérez.