CONVOCATORIAS DE JUNTAS de GAS NATURAL SDG, S.A.

Junta General Ordinaria de Accionistas: El Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A. ha acordado, en su sesión del día 27 de marzo de 2015, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, según se indica a continuación: Fecha, hora y lugar de celebración: Día: jueves, 14 de mayo de 2015. Hora: 12:00.- Lugar: Barcelona, Auditori del Palau de Congressos de Catalunya, Avda. Diagonal, números 661-671, en primera convocatoria. En el supuesto de que no pudiera celebrarse la Junta General Ordinaria en primera convocatoria, por no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos Sociales, se celebrará en segunda convocatoria el siguiente día viernes, 15 de mayo, en el mismo lugar y a la misma hora, siendo válidas para la segunda convocatoria las tarjetas expedidas para la primera.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de GAS NATURAL SDG, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión del Grupo Consolidado de GAS NATURAL SDG, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2014.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2014.

Quinto.- Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2015.

Sexto.- Reelección, ratificación y, en su caso, nombramiento de miembros del Consejo de Administración. 6.1.- Reelección como Consejero de D. Ramón Adell Ramón. 6.2.- Reelección como Consejero de D. Xabier Añoveros Trias de Bes. 6.3.- Nombramiento como Consejero de D. Francisco Belil Creixell. 6.4.- Reelección como Consejero de D. Demetrio Carceller Arce. 6.5.- Nombramiento como Consejero de D. Isidro Fainé Casas. 6.6.- Nombramiento como Consejera de Dª Benita María Ferrero- Waldner. 6.7.- Nombramiento como Consejera de Dª Cristina Garmendia Mendizábal. 6.8.- Nombramiento como Consejero de D. Miguel Martínez San Martín. 6.9.- Reelección como Consejero de D. Heribert Padrol Munté. 6.10.- Reelección como Consejero de D. Miguel Valls Maseda. 6.11.- Reelección como Consejero de D. Rafael Villaseca Marco.

Séptimo.- Voto consultivo en relación al Informe Anual sobre las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración.

Octavo.- Política de remuneración de los Consejeros de GAS NATURAL SDG, S.A.

Noveno.- Remuneración de los Consejeros de GAS NATURAL SDG, S.A. en su condición de tales.

Décimo.- Modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales y refundición en un solo texto de su contenido, incorporando las modificaciones acordadas por la Junta General. 10.1.- Artículo 9: Dividendos pasivos y mora del accionista. Artículo 17: Reducción del capital social. 10.2.- Artículo 24: Junta General. Artículo 28: Convocatoria de la Junta General. Artículo 29: Facultad y obligación de convocar. Artículo 37: Deliberación y adopción de acuerdos. Artículo 38: Derecho de información. 10.3.- Artículo 42: Duración y cooptación. Artículo 47: Constitución del Consejo de Administración. Artículo 48: Cargos del Consejo de Administración. Artículo 49: Deliberación y adopción de acuerdos. Artículo 51: Composición de la Comisión Ejecutiva. Artículo 51 bis: Comité de Auditoría. Artículo 51 ter: Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Artículo 52: Atribuciones del Consejo de Administración. Artículo 53: Impugnación de los acuerdos del Consejo de Administración. 10.4.- Artículo 44: Retribución. 10.5.- Artículo 71: Liquidación de la Sociedad. 10.6.- Refundición de los Estatutos Sociales.

Undécimo.- Modificación de determinados artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas y refundición en un solo texto de su contenido, incorporando las modificaciones acordadas en la Junta General. 11.1.- Artículo 2: Competencias de la Junta General de Accionistas. Artículo 4: Convocatoria de la Junta General. Artículo 6: Información disponible desde la fecha de la convocatoria. Artículo 7: Derecho de información. Artículo 16: Solicitudes de intervención. Artículo 18: Información. Artículo 19: Propuestas. Artículo 20: Votación de las propuestas de acuerdos. Artículo 21: Adopción de acuerdos y proclamación del resultado. 11.2.- Refundición del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Duodécimo.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance de segregación que se corresponde con el Balance de GAS NATURAL SDG, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2014, verificado por los Auditores de Cuentas de la Sociedad, del Proyecto de Segregación de GAS NATURAL SDG, S.A. a favor de GAS NATURAL FENOSA GENERACIÓN, S.L.U. y de la operación de segregación de GAS NATURAL SDG, S.A. (sociedad segregada) a favor de GAS NATURAL FENOSA GENERACIÓN, S.L.U. (sociedad beneficiaria de la segregación), todo ello ajustándose al Proyecto de Segregación.

Decimotercero.- Autorización al Consejo de Administración para la emisión de bonos, obligaciones o valores similares, simples o garantizados, no convertibles en acciones, o valores perpetuos subordinados, en la modalidad y cuantía que decida la Junta, de conformidad con la Ley, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 20 de abril de 2010.

Decimocuarto.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo de GAS NATURAL SDG, S.A., en los términos que acuerde la Junta General y con los límites legalmente establecidos, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 20 de abril de 2010.

Decimoquinto.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, interpretar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Derecho de información En cumplimiento de lo establecido en los artículos 272 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 6 del Reglamento de la Junta General y demás de pertinente y general aplicación, a partir de la presente convocatoria, los accionistas, tendrán derecho a examinar en el domicilio social (08003 Barcelona, Plaça del Gas nº 1, Unidad de Relaciones con Inversores), a consultar en la web www.gasnaturalfenosa.com y, en los casos en que legalmente proceda, a obtener o solicitar la entrega o envío gratuito, en forma impresa, de los documentos siguientes: 1. Cuentas Anuales e Informe de Gestión de GAS NATURAL SDG, S.A., correspondientes al ejercicio 2014. 2. Cuentas Anuales e Informe de Gestión del Grupo Consolidado de GAS NATURAL SDG, S.A., correspondientes al ejercicio 2014. 3. Informes emitidos por la firma de auditoría respecto a las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio 2014. 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014. 5. Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre las actividades realizadas durante el ejercicio 2014. 6. Propuestas de acuerdos correspondientes a cada uno de los puntos del Orden del Día de la Junta General. 7. Informe Anual sobre las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración. 8. Propuesta sobre la política de remuneración de los miembros del Consejo de Administración. 9. Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la propuesta sobre la política de remuneración de los miembros del Consejo de Administración. 10. Informe sobre la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales. 11. Informe sobre la modificación de determinados artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas. 12. Informe sobre la modificación de determinados artículos del Reglamento de organización y funcionamiento del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A. y sus Comisiones. 13. Informe de Responsabilidad Corporativa. 14. Identidad, currículo y categoría de Consejero de las personas cuya ratificación, nombramiento o reelección como Consejeros se someta a la aprobación de la Junta General. 15. Informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración en relación a la ratificación, nombramiento o reelección de los Consejeros que se sometan a la aprobación de la Junta General. Además de a las personas mencionadas en el párrafo primero del presente apartado, se pone, asimismo, a disposición de los obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores, en el domicilio social y en la página web de la Compañía (www.gasnaturalfenosa.com), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los siguientes documentos: 1. El Proyecto común de segregación. 2. Informe de los Administradores de las sociedades intervinientes en la segregación. 3. Informe del experto independiente sobre el Proyecto común de Segregación. 4. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades intervinientes en la segregación, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades en las que fueran legalmente exigibles. 5. Los Estatutos Sociales vigentes de las sociedades intervinientes en la segregación. 6. Texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos Sociales de GAS NATURAL FENOSA GENERACIÓN, S.L.U. 7. La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la operación de segregación, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la operación de segregación. De conformidad con el art. 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales (LME), se indica que los documentos mencionados anteriormente han sido publicados en la página web de la Compañía el día 7 de abril de 2015. Los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración, por escrito hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante su celebración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta, de la información accesible al público que la Sociedad ha facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (11/04/2014) y acerca del informe del auditor. En las peticiones de información, el solicitante deberá acreditar su identidad, mediante fotocopia de su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y si se tratara de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación. Además, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista. Complemento de la convocatoria y nuevas propuestas de acuerdo. De conformidad con el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Asimismo y conforme al artículo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de accionistas, a medida que se reciban. Derecho de Asistencia Podrán asistir a la Junta General los accionistas poseedores de por lo menos 100 acciones o aquéllos que, teniendo menos de 100 acciones, se agrupen y designen quién debe representarles y con cinco (5) días de antelación (08.05.2015) como mínimo a la fecha prevista de celebración de la Junta General en primera convocatoria acrediten hallarse inscritos en los registros de detalle de las entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), y se provean, a través de la entidad participante, de la tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para el inicio de la Junta. Representación Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista, dando cuenta de la representación a la Sociedad con tres (3) días de anticipación, cuando menos, a la fecha prevista de celebración de la Junta General en primera convocatoria. El nombramiento de representante, la notificación del nombramiento a la Sociedad y, en su caso, la revocación del nombramiento del representante, deberá ser por escrito. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, salvo lo dispuesto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital. El accionista podrá obtener la tarjeta de representación solicitándola a la entidad participante de IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones, o a la Sociedad o bien podrá descargarla de la página www.gasnaturalfenosa.com (Junta General Ordinaria 2015). El accionista deberá remitir a la Sociedad a través de correspondencia postal (Unidad de Relaciones con Inversores, Plaça del Gas nº 1, 08003 Barcelona) o por vía electrónica en formato pdf. a [email protected] la tarjeta de representación debidamente cumplimentada. Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. La representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista y, además, habrá de ser aceptada por el representante. El representante a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y de representación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y con la antelación prevista para el inicio de la reunión. En el supuesto de delegación a favor del Consejo de Administración, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente. El documento en el que conste la representación contendrá o llevará anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del voto y la indicación del sentido en que deberá votar el representante en el caso de que no se impartan instrucciones precisas. En el supuesto de no hacer constar manifestación expresa, se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos que haga el Consejo de Administración. La validez de la representación conferida estará sujeta a la comprobación por parte de la Sociedad de la condición de accionista del representado. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones, prevalecerá la delegación que haya sido realizada, dentro del plazo estatutario, en último término. A efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente los represente, en la entrada del local donde se celebre la Junta se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Presencia de Notario El Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la reunión. Protección de datos Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a GAS NATURAL SDG, S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados a estos únicos efectos. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad sito en Barcelona, C.P. 08003, Plaza del Gas nº 1, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999. Información General Con el fin de dar cumplimiento al artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. Al Foro Electrónico de Accionistas podrán acceder tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir. En el Foro Electrónico de Accionistas podrán publicarse: (i) las propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, (ii) las solicitudes de adhesión a tales propuestas, (iii) las iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley y (iv) las ofertas o peticiones de representación voluntaria. Para los aspectos relativos a la Junta General no contemplados en el presente anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como las instrucciones para la participación en la misma, que se encuentran a su disposición en la página web de la Sociedad (www.gasnaturalfenosa.com). Se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria. Las menciones mínimas del Proyecto de Segregación son las siguientes: La Sociedad segregada es GAS NATURAL SDG, S.A., domiciliada en Barcelona, Plaza del Gas nº 1, CIF nº A-08015497. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 22.147, folio 147, hoja B-33.172. La Sociedad beneficiaria es GAS NATURAL FENOSA GENERACIÓN, S. L. Unipersonal, domiciliada en Barcelona, Plaza del Gas nº 1, CIF nº B-86010766. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 44.326, folio 186, sección 8, hoja B-452.839. Están comprendidos en el perímetro de la segregación la totalidad de activos y pasivos afectos al negocio de generación de electricidad nuclear de la Sociedad segregada, así como los derechos y obligaciones, autorizaciones administrativas y relaciones contractuales y laborales afectas al mismo, el cual constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la LME, que se transmitirá en bloque y por sucesión universal a la Sociedad beneficiaria. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la operación y, en consecuencia, no se hace necesario otorgar compensaciones por ese concepto. No se otorgarán en la Sociedad beneficiaria derechos especiales como consecuencia de la segregación, al no existir titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos del capital. No se atribuirá ninguna ventaja en la Sociedad beneficiaria a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la segregación ni a los expertos independientes que intervengan en la misma. La fecha de los efectos contables de la segregación será el 1 de enero de 2015. Los estatutos de la Sociedad beneficiaria de la segregación serán los que tiene actualmente con la modificación del artículo 5º que se indica más adelante. A los efectos de valorar los elementos del activo y pasivo que se segregarán, se ha tenido en cuenta el valor real del patrimonio segregado. El valor de los elementos del activo y del pasivo que se segregarán se incorporará en el patrimonio de la beneficiaria al valor de la aportación al consolidado del grupo al que pertenecen a 31 de diciembre de 2014 de conformidad con la normativa general contable vigente. En virtud de lo dispuesto en el artículo 71 de la LME, la Sociedad segregada no experimentará ninguna reducción de su capital social y recibirá a cambio de su patrimonio segregado las participaciones resultantes del aumento de capital que experimentará la Sociedad beneficiaria, que es una Sociedad de Responsabilidad Limitada íntegramente participada, de forma directa, por la Sociedad segregada. El valor de los elementos del activo y del pasivo que se escinden es de TRESCIENTOS SESENTA Y UN MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CIENTO CINCUENTA Y TRES CON VEINTINUEVE EUROS (361.698.153,29 euros). La Sociedad beneficiaria ampliará su capital social en CINCUENTA Y UN MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO EUROS (51.653.455 euros), creando un total de cincuenta y un millones seiscientas cincuenta y tres mil cuatrocientas cincuenta y cinco participaciones, de la número 500.003.007 a la número 551.656.461, ambas incluidas, con una prima de asunción total de 310.044.698,29 euros, correspondientes a 6,0024 euros por participación. De acuerdo con todo lo anterior, GAS NATURAL SDG, S.A., socio único de la Sociedad beneficiaria, recibirá participaciones nuevas de GAS NATURAL FENOSA GENERACIÓN S.L.U., numeradas de la número 500.003.007 a la número 551.656.461 ambas incluidas, de 1 euro de valor nominal, con una prima de asunción de 6,0024 euros por participación. En consecuencia el Socio Único de la Sociedad beneficiaria deberá tomar un acuerdo del siguiente tenor: Aumento de capital social.- Aumentar el capital, que en la actualidad es de QUINIENTOS MILLONES TRES MIL SEIS EUROS (500.003.006 euros), hasta la cifra de QUINIENTOS CINCUENTA Y UN MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y UN EUROS (551.656.461 euros), es decir en CINCUENTA Y UN MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO EUROS (51.653.455 euros). Como consecuencia del aumento de capital, el artículo 5º de los Estatutos Sociales pasa a tener la siguiente redacción: "ARTÍCULO 5º.- El capital social se fija en la cantidad de 551.656.461,00 euros, y está representado por 551.656.461 participaciones sociales nominativas de un euro de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas." En el momento del otorgamiento de la escritura pública de segregación, deberá haberse anotado en el Libro Registro de Socios de la Sociedad beneficiaria la identidad y domicilio del titular de las nuevas participaciones. Las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del 1 de enero de 2015. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 36 de la LME serán considerados como Balances de Segregación los balances de GAS NATURAL SDG, S.A. y GAS NATURAL FENOSA GENERACIÓN, S.L.U., cerrados a 31 de diciembre de 2014 y que fueron formulados por los Consejos de Administración de la primera y de la segunda en fecha 30 de enero de 2015. Se utilizarán dichos balances a los efectos de establecer las condiciones en que se realizará la segregación. Dado que las Sociedades participantes están obligadas a auditar sus cuentas anuales, los balances de segregación irán acompañados del preceptivo informe de auditoría. Los Balances de Segregación serán sometidos a su aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad segregada y el Socio Único de la Sociedad beneficiaria, que deberán deliberar y en su caso aprobar la segregación. No se prevé que la segregación tenga consecuencia alguna sobre el empleo dado que se trata de un supuesto de sucesión de empresa previsto en el art. 44 del Estatuto de los Trabajadores y la Sociedad beneficiaria de la segregación se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Sociedad segregada vinculados a la unidad económica constituida por el patrimonio objeto de segregación. No se alterarán los órganos de administración de las sociedades participantes y, en consecuencia, no tendrá ningún impacto de género en ellos. Tampoco tendrá incidencia en la responsabilidad social de dichas empresas. El artículo 76.3 de la Ley 27/2014 de 28 de Noviembre define la presente operación como "Aportación no dineraria de rama de actividad" por lo que, cumpliéndose los requisitos establecidos en el artículo 89 del mencionado texto normativo, a la presente operación le será de aplicación el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 de 28 de Noviembre. De acuerdo con lo previsto en el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, la mencionada operación será comunicada a la Agencia Tributaria por la Sociedad adquirente en los términos exigidos reglamentariamente.

Barcelona a, 27 de marzo de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración, Salvador Gabarró Serra.