CONVOCATORIAS DE JUNTAS de GAS NATURAL SDG, S.A.

Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. ha acordado, en su sesión del día 7 de marzo de 2017, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, según se indica a continuación: Fecha, hora y lugar de celebración: Día: jueves, 20 de abril de 2017 - Hora: 12:00.- Lugar: Barcelona, Auditori del Palau de Congressos de Catalunya, Av. Diagonal, números 661-671, en primera convocatoria. En el supuesto de que no pudiera celebrarse la Junta General Ordinaria en primera convocatoria, por no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos Sociales, se celebrará en segunda convocatoria el siguiente día viernes, 21 de abril, en el mismo lugar y a la misma hora, siendo válidas para la segunda convocatoria las tarjetas expedidas para la primera.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de Gas Natural SDG, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión del Grupo Consolidado de Gas Natural SDG, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2016.

Cuarto.- Traspaso a la cuenta "Reservas Voluntarias" de la cantidad de 305.065.499,63.-€ proveniente de la cuenta "Reserva Fondo de Comercio" y de la cantidad de 224.641.287,42.-€ proveniente de la cuenta "Reserva de Revalorización Real Decreto 7/96".

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2016.

Sexto.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2017.

Séptimo.- Nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para los ejercicios 2018, 2019 y 2020.

Octavo.- Reelección, ratificación y, en su caso, nombramiento de miembros del Consejo de Administración. 8.1.- Reelección como Consejero de D. Enrique Alcántara-García Irazoqui. 8.2.- Ratificación y nombramiento como Consejero de D. Marcelino Armenter Vidal. 8.3.- Ratificación y nombramiento como Consejero de D. Mario Armero Montes. 8.4.- Ratificación y nombramiento como Consejero de D. Alejandro García-Bragado Dalmau. 8.5.- Ratificación y nombramiento como Consejero de D. Josu Jon Imaz San Miguel. 8.6.- Ratificación y nombramiento como Consejero de D. Rajaram Rao. 8.7.- Reelección como Consejero de D. Luis Suárez de Lezo Mantilla. 8.8.- Ratificación y nombramiento como Consejero de D. William Alan Woodburn.

Noveno.- Modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales. 9.1 Artículo 44: Remuneración. 9.2 Disposición Adicional.

Décimo.- Voto consultivo en relación al Informe Anual sobre las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración.

Undécimo.- Política de remuneración de los Consejeros de Gas Natural SDG, S.A. correspondiente a los ejercicios 2018, 2019 y 2020.

Duodécimo.- Plan de Entrega de Acciones 2017-2018-2019 para determinado personal del Grupo Gas Natural Fenosa.

Decimotercero.- Información sobre la modificación del Reglamento de organización y funcionamiento del Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. y sus Comisiones acordada en la sesión del Consejo de Administración de 21 de septiembre de 2016.

Decimocuarto.- Autorización al Consejo de Administración, con facultad de sustitución en la Comisión Ejecutiva, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, para que, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, si lo estima conveniente, pueda aumentar el capital social hasta la cantidad máxima correspondiente a la mitad del capital social en el momento de la autorización, con previsión de suscripción incompleta, emitiendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto o sin voto, con prima o sin prima, en una o varias veces y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, incluyendo la facultad de suprimir, en su caso, el derecho de suscripción preferente hasta el límite del 20% del capital social en el momento de la presente autorización, dando nueva redacción a los artículos que corresponda de los Estatutos Sociales y dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 20 de abril de 2012.

Decimoquinto.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, interpretar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Derecho de información En cumplimiento de lo establecido en los artículos 272 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 6 del Reglamento de la Junta General y demás de pertinente y general aplicación, a partir de la presente convocatoria, los accionistas, tendrán derecho a examinar en el domicilio social (08003 Barcelona, Plaça del Gas nº 1, Unidad de Relaciones con Inversores), a consultar en la web www.gasnaturalfenosa.com y, en los casos en que legalmente proceda, a obtener o solicitar la entrega o envío gratuito, en forma impresa, los documentos siguientes: 1. Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Gas Natural SDG, S.A., correspondientes al ejercicio 2016. 2. Cuentas Anuales e Informe de Gestión del Grupo Consolidado de Gas Natural SDG, S.A., correspondientes al ejercicio 2016. 3. Informes emitidos por la firma de auditoría respecto a las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio 2016. 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2016. 5. Informe de la Comisión de Auditoría sobre las actividades realizadas durante el ejercicio 2016. 6. Propuestas de acuerdos correspondientes a cada uno de los puntos del Orden del Día de la Junta General. 7. Informe Anual sobre las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración. 8. Propuesta sobre la política de remuneración de los miembros del Consejo de Administración correspondiente a los ejercicios 2018, 2019 y 2020. 9. Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la política de remuneración de los miembros del Consejo de Administración correspondiente a los ejercicios 2018, 2019 y 2020 10. Informe de Responsabilidad Corporativa. 11. Informe sobre la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales. 12. Informe sobre la modificación de determinados artículos del Reglamento de organización y funcionamiento del Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. y sus Comisiones. 13. Informe sobre la autorización al Consejo de Administración para que pueda aumentar el capital social con exclusión, en su caso, del derecho de suscripción preferente y consecuente modificación del artículo Transitorio de los Estatutos Sociales. 14. Identidad, currículo y categoría de Consejero de las personas cuya ratificación, nombramiento o reelección como Consejeros se someta a la aprobación de la Junta General. 15. Informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración en relación a la ratificación, nombramiento o reelección de los Consejeros que se sometan a la aprobación de la Junta General. Los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración, por escrito hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante su celebración, las informaciones o aclaraciones o preguntas que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta, de la información accesible al público que la Sociedad ha facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (4/05/2016) y acerca del informe del auditor. En las peticiones de información, el solicitante deberá acreditar su identidad, mediante fotocopia de su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y si se tratara de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación. Además, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista. Complemento de la convocatoria y nuevas propuestas de acuerdo. De conformidad con el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Asimismo y conforme al artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de accionistas, a medida que se reciban. Derecho de Asistencia Podrán asistir a la Junta General los accionistas poseedores de por lo menos 100 acciones o aquéllos que, teniendo menos de 100 acciones, se agrupen y designen quién debe representarles y con cinco (5) días de antelación (14.04.2017) como mínimo a la fecha prevista de celebración de la Junta General en primera convocatoria acrediten hallarse inscritos en los registros de detalle de las entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR) y se provean de la tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para el inicio de la Junta. Representación Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista, dando cuenta de la representación a la Sociedad con tres (3) días de anticipación, cuando menos, a la fecha prevista de celebración de la Junta General en primera convocatoria. El nombramiento de representante, la notificación del nombramiento a la Sociedad y, en su caso, la revocación del nombramiento del representante, deberá ser por escrito. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, salvo lo dispuesto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital. El accionista podrá obtener la tarjeta de representación solicitándola a la entidad participante de IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones, o a la Sociedad o bien podrá descargarla de la página www.gasnaturalfenosa.com (Junta General Ordinaria 2017). El accionista deberá remitir a la Sociedad a través de correspondencia postal (Unidad de Relaciones con Inversores, Plaça del Gas nº 1, 08003 Barcelona) o por vía electrónica en formato pdf. a [email protected] la tarjeta de representación debidamente cumplimentada. Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. La representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista y, además, habrá de ser aceptada por el representante. El representante a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y de representación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y con la antelación prevista para el inicio de la reunión. En el supuesto de delegación a favor del Consejo de Administración, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente. El documento en el que conste la representación contendrá o llevará anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del voto y la indicación del sentido en que deberá votar el representante en el caso de que no se impartan instrucciones precisas. En el supuesto de no hacer constar manifestación expresa, se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos que haga el Consejo de Administración. La validez de la representación conferida estará sujeta a la comprobación por parte de la Sociedad de la condición de accionista del representado. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones, prevalecerá la delegación que haya sido realizada, dentro del plazo estatutario, en último término. A efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente los represente, en la entrada del local donde se celebre la Junta se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Presencia de Notario El Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la reunión. Protección de datos Los datos de carácter personal que los accionistas y, en su caso, sus representantes, remitan a Gas Natural SDG, S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados a estos únicos efectos. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad sito en Barcelona, C.P. 08003, Plaza del Gas nº 1, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999. Información General Con el fin de dar cumplimiento al artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. Al Foro Electrónico de Accionistas podrán acceder tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir. En el Foro Electrónico de Accionistas podrán publicarse: (i) las propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, (ii) las solicitudes de adhesión a tales propuestas, (iii) las iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley y (iv) las ofertas o peticiones de representación voluntaria. Para los aspectos relativos a la Junta General no contemplados en el presente anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como las instrucciones para la participación en la misma, que se encuentran a su disposición en la página web de la Sociedad (www.gasnaturalfenosa.com). La Junta General será retransmitida por medios audiovisuales. La asistencia a la Junta General implica el consentimiento a la grabación y difusión de la imagen de los asistentes. Se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria.

Barcelona, 7 de marzo de 2017.- El Presidente del Consejo de Administración. Isidro Fainé Casas.