CONVOCATORIAS DE JUNTAS de FUNESPAÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA

El Consejo de Administración de Funespaña, Sociedad Anónima, ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de la Sociedad, que se celebrará en la ciudad de Madrid el próximo día 13 de febrero de 2014, en primera convocatoria, en el Hotel Claridge (Plaza Conde de Casal, 6), Salón Claridge 1, 2 y 3, a las 12 horas 30 minutos de su mañana, o, en su caso, el siguiente día 14 de febrero de 2014, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria. La referida reunión se celebra en Madrid, a tenor de lo dispuesto en el artículo 12 bis de los Estatutos de la Sociedad, en tanto que dicho lugar de celebración ha sido acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Orden del día

Primero.- Confección de la lista de asistentes para la determinación del quórum y subsiguiente constitución válida de la Junta General.

Segundo.- Fusión de Funespaña, S.A., por Absorción de las Sociedades Servicios de Empresas Mortuorias Pontevedresas, S.A.U., Hijos de Luis Santos, S.L.U., Funeraria Crespo, S.L.U. y Funegrup, S.L.U. (sociedades absorbidas íntegramente participadas por Funespaña, S.A., en el momento de la Fusión), con extinción de las Sociedades Absorbidas y traspaso en bloque de sus patrimonios, a título universal, a la Absorbente, de conformidad con el Proyecto de Fusión depositado en los Registros Mercantiles de Pontevedra, León, Valencia y Almería, aprobado por los Órganos de Administración de las referidas Sociedades. Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión y, como Balances de Fusión, los Balances de las Sociedades cerrados a 30 de Junio de 2.013. Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo y del pasivo de las sociedades participantes en la Fusión, acaecidas entre la fecha del Proyecto de Fusión y la celebración de la Junta General que, por la presente, se convoca. Sometimiento de la Fusión al Régimen Tributario establecido en el Capítulo VIII, del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley sobre Impuesto de Sociedades.

Tercero.- Delegación de Facultades.

Derecho de Información. En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad, a partir de la publicación del presente Anuncio de convocatoria, estará en el domicilio social, a disposición de los Accionistas, quienes tendrán derecho a solicitar su entrega o envío inmediato y gratuito, la siguiente documentación: (I) En relación con cada uno de los Puntos del Orden del Día: • Propuesta de los acuerdos que el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas. (II) En relación con el Segundo Punto de Orden del Día: Se encuentra a disposición de los Sres. Accionistas toda la documentación que corresponda conforme a lo dispuesto en el artículo 39.1 de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. • Proyecto Común de Fusión por Absorción. • Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, así como, en su caso, el Informe de Auditoría. • Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los 3 últimos ejercicios de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, así como, en su caso, Informes del Auditor de Cuentas. • Texto íntegro de los Estatutos Sociales vigentes de Funespaña, S.A. • Identidad de los Administradores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Dado que se trata de una Fusión Especial, regulada en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de Abril, de Modificaciones Estructurales, al ser "Funespaña, S.A.", titular, de forma directa, del 100 por 100 de las participaciones en que se dividen el capital social de las Sociedades Absorbidas, no es necesaria la elaboración de Informes de los Administradores de las Sociedades intervinientes en la Fusión, ni de Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión. Asimismo, se pone en conocimiento de los señores accionistas que dichos documentos se pondrán, además, a su disposición en la página web de la Sociedad (www.funespana.es). En la propia página web, los señores accionistas que así lo deseen pueden consultar el Reglamento de la Junta General y el del Consejo de Administración, en los que se regulan las cuestiones relativas a los mismos. De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta General, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta, los accionistas pueden formular las preguntas o peticiones de aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 26 de junio de 2013, fecha de celebración de la última Junta General Ordinaria de Accionistas. Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad pone a disposición de los accionistas, en su página web (www.funespana.es): Menciones relativas al Proyecto de Fusión por Absorción entre Funespaña, S.A. (sociedad absorbente) y Servicios de Empresas Mortuorias Pontevedresas, S.A.U., Hijos de Luis Santos, S.L.U., Funeraria Crespo, S.L.U. y Funegrup, S.L.U. (sociedades absorbidas). 1º.- Esquema y forma de la fusión. La presente concentración empresarial se realizará mediante un Proceso de Fusión por Absorción con la participación, como Sociedad Absorbida y como Sociedades Absorbentes, de las entidades que se relacionan y describen en el apartado siguiente. La conclusión exitosa de este Proceso supondrá la integración de los patrimonios de las Sociedades Absorbidas en el de la Absorbente, la extinción de aquéllas y la sucesión universal de ésta en sus derechos y obligaciones. 2º.- Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificativos de su inscripción registral. 1.- Sociedad Absorbente. "Funespaña, S.A.", con domicilio en Almería, calle Suflí, 4, constituida inicialmente como Sociedad de Responsabilidad Limitada mediante Escritura otorgada el día 14 de Septiembre de 1.990, ante el Ilustre Notario de Almería, don Alberto Agüero de Juan, y rectificada por otra otorgada ante el mismo Notario el día 8 de octubre de 1.990 e inscrita en el Registro Mercantil de Almería, al Folio 151, del Tomo 11 general de Sociedades, Hoja AL-251, inscripción 13ª. Transformada en Sociedad Anónima y adoptados sus estatutos a la nueva Ley, mediante Escritura de Transformación de Sociedad de Responsabilidad Limitada en Sociedad Anónima, adaptación de Estatutos a la nueva Legislación Mercantil en materia de Sociedades, aprobación de Balance y Nombramiento de Administradores, otorgada ante el mismo Notario de Almería, Don Alberto Agüero de Juan, bajo el número 786 de protocolo; e inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Almería, al Folio 159, del Tomo 240, Sección 8ª de Sociedades, Hoja AL-251, inscripción 6ª. Tiene Código de Identificación Fiscal número A-04128732. 2.-Sociedades Absorbidas. 1ª.- "Funeraria Crespo, S.L.U.", domiciliada en Burjassot (Valencia), calle Juan Bautista Riera, 19, bajo, constituida por tiempo indefinido mediante Escritura otorgada ante el Ilustre Notario de Paterna, Don Miguel Maldonado Chiarri, el 3 de Diciembre de 2.001, bajo el número 132 de orden de su protocolo, y que consta inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al Tomo 7.131, Libro 4.434, Folio 176, Sección 8ª, Hoja V-82.453, inscripción 1ª. Tiene Código de Identificación Fiscal número B-97160774. 2º.- "Funegrup, S.L.U.", domiciliada en Valencia, Calle Amparo Iturbi, 32 constituida por tiempo indefinido mediante Escritura otorgada ante el Ilustre Notario de Valencia, Don José Luis López Rodríguez, el 9 de Enero de 2.002, con el número 30 de orden de su protocolo, y que consta inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al Tomo 7.173, Libro 4.476, Folio 30, Sección 8ª, Hoja V-83.332, inscripción 1ª. Tiene Código de Identificación Fiscal número B-97174718. 3ª.- "Hijos de Luis Santos, S.L.U.", domiciliada en Ponferrada (León), Plaza Julio Lazúrtegui, 8, 1º, constituida por tiempo indefinido mediante Escritura otorgada en Ponferrada (León) ante el Ilustre Notario de León, Don José Ángel Rodríguez Tahoces, el 11 de Octubre de 1.991, con el número 2.112 de orden de su protocolo, y que consta inscrita en el Registro Mercantil de León, al Tomo 446 General, Folio 123, Hoja LE-1.638, inscripción 1ª. Tiene Código de Identificación Fiscal número B-24245086. 4ª.- "Servicios de Empresas Mortuorias Pontevedresas, S.A.U.", domiciliada en Pontevedra, Calle A Estrada, nº 11, constituida por tiempo indefinido mediante Escritura otorgada ante el Ilustre Notario de Pontevedra Don César Cunqueiro González-Seco, el 23 de Diciembre de 1.987, con el número 1.277 de orden de su protocolo, y que consta inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, Libro 613, Folio 18, Hoja PO - 4.055, inscripción 4ª. Tiene Código de Identificación Fiscal número A-36049666. 3º.- TIPO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE. Al ser "Funespaña, S.A." titular, de forma directa, del 100% de las participaciones en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de Abril: - "Funespaña, S.A." no aumentará su capital social, ni procede, por tanto, incluir previsión alguna en el proyecto de fusión a las menciones 2ª y 6ª del artículo 31 de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril, relativas al tipo y al procedimiento de canje de las participaciones de las Sociedades Absorbidas, ni tampoco a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darían derecho a participar en las ganancias sociales. - No es necesaria la elaboración de Informes de los Administradores de las Sociedades intervinientes en la Fusión, ni de Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión. - Al no tratarse de una Fusión Transfronteriza, tampoco es necesario incluir previsión alguna en el Proyecto de Fusión a las menciones 9ª y 10ª del artículo 31 de la citada Ley, relativas a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada Sociedad que se transmite a la Sociedad resultante, y a las fechas de las cuentas de las Sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión. - En virtud de lo recogido en el artículo 49.1.4º de la Ley, no es necesaria la aprobación de la Fusión por las Juntas Generales de las Sociedades Absorbidas, en tanto que la Sociedad Absorbente es titular directo del 100 % del capital social de todas las Sociedades Absorbidas. - En la fecha de inscripción registral de la Fusión, la totalidad de las participaciones de las Sociedades Absorbidas quedarán amortizadas y anuladas y éstas quedarán extinguidas, por disolución sin liquidación, con transmisión en bloque su patrimonio a "Funespaña, S.A.", que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas. 4º.- Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables. A efectos contables, se fija como fecha, a partir de la cual las operaciones de las Sociedades que se extingan han de considerarse realizadas por la Sociedad Absorbente, la de 1 de Julio de 2.013. 5º.- Balances de fusión. A los efectos previstos en el artículo 36 de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril, se hace constar que se tomarán como Balances de Fusión los cerrados a 30 de Junio de 2.013. El Balance de "Funespaña, S.A." ha sido verificado por sus Auditores de Cuentas, dado que la Sociedad Absorbente viene obligada a ello, obligación en la que no se encuentra ninguna de las Sociedades Absorbidas y será sometido a la aprobación de su Junta General. 6º.- Estatutos sociales de la sociedad absorbente. Al tratarse de una Fusión por Absorción, la Sociedad resultante de esta operación será "Funespaña, S.A.", como Sociedad Absorbente, y la Fusión no producirá modificación alguna en sus Estatutos Sociales. 7º.- Incidencias sobre el empleo, el tipo de órgano de administración y la responsabilidad social de la empresa. "Funespaña, S.A." se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de las Sociedades Absorbidas, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones materiales y formales en esta materia por todas las Sociedades intervinientes en lo que sea menester. En todo caso, no está previsto que esta Fusión conlleve ninguna consecuencia negativa para el empleo. Esta Fusión no tendrá impacto de género en el Órgano de Administración, ni incidencia en la Responsabilidad Social de la empresa. El Órgano de Administración que se mantendrá será el de la Sociedad Absorbente "Funespaña, S.A.", consistente en un Consejo de Administración, integrado por los siguientes miembros: Presidente del Consejo de Administración: "Mapfre Familiar, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A.", representada por don Francisco José Marco Orenes. Vicepresidente 1º Ejecutivo y Consejero Delegado Solidario: Don Juan Antonio Valdivia Gerada. Consejero Delegado Solidario. Don Ángel Valdivia Gerada. Consejero Delegado Solidario. Don Alberto Ortiz Jover. Consejero. Don Wenceslao Lamas López. Consejero. Don Carlos Rodulfo Lavilla. Consejera. Doña María Teresa Matiacci Marcos. Consejera. Doña María Victoria Hidalgo Castaño. Consejero. Don Javier del Río Martín. Secretaria no Consejera. Doña María Concepción Mendoza Calvo. 8º.- Opción por los beneficios fiscales de la ley del impuesto sobre sociedades. La presente Fusión se acoge al Régimen Fiscal Especial de Fusiones, Escisiones, Aportaciones de activos y Canje de Valores, previsto en el Capítulo VIII, del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de Marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. A tal efecto, y en cumplimiento de lo previsto en el artículo 42 del Real Decreto 1.777/2004, de 30 de Julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, se comunicará la opción a la Administración Tributaria tras la inscripción de la Escritura Pública en que se documente la Fusión. 9º.- Otras menciones. No existe, ni en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas, ninguna clase de acciones o participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones o las participaciones sociales, ni se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los Administradores de las Sociedades partícipes en la mencionada operación de Fusión. Tampoco existe en ninguna de las Sociedades implicadas aportaciones de industria o prestaciones accesorias, por lo que la Fusión no tendrá efecto alguno a este respecto, ni se otorgarán compensaciones de ningún tipo. Y, de conformidad con lo establecido en el repetido artículo 30 de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril, todos los Administradores de "Funespaña, S.A." de "Funeraria Crespo, S.L.U.", "Funegrup, S.L.U.", "Hijos de Luis Santos, S.L.U.", y "Servicios de Empresas Mortuorias Pontevedresas, S.A.U.", cuyos nombres se hacen constar a continuación, suscriben y refrendan con su firma el presente Proyecto de Fusión, que consta de 17 hojas (incluyendo las seis hojas de firmas), en 10 ejemplares, uno para cada Sociedad, otro para el Registro Mercantil de León por "Hijos de Luis Santos, S.L.U.", otro para el Registro Mercantil de Pontevedra por "Servicios de Empresas Mortuorias Pontevedresas, S.A.U.", otro para el Registro Mercantil de Valencia por "Funegrup, S.L.U.", otro para ese mismo Registro Mercantil por "Funeraria Crespo, S.L.U." y otro para el Registro Mercantil de Almería, para la Sociedad Absorbente, "Funespaña, S.A.", en Madrid a 26 de deptiembre de 2.013. Derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día. De conformidad con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día. La solicitud deberá notificarse de forma fehaciente a la Secretaría del Consejo de Administración de Funespaña, Sociedad Anónima y recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria de esta Junta. En el escrito de solicitud se harán constar de forma clara y expresa los puntos del orden del día que se deseen incluir en la convocatoria y la identidad del solicitante. También se acreditará su condición de accionista y, en su caso, su capacidad para representar al accionista. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con quince días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta General en primera convocatoria. Intervención de Notario en la Junta: Acta Notarial. El Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil, ha acordado solicitar la intervención de Notario en la Junta, a fin de que levante Acta de la misma. Asistencia y Delegación. Según los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta los Señores Accionistas que acrediten la titularidad de, al menos, 25 acciones, con dos días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. Los accionistas podrán solicitar, a través de alguna de las entidades participantes (Bancos, Cajas de Ahorros o Entidades Financieras) y/o de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), el correspondiente Certificado de Legitimación o documentación equivalente del Registro Contable de las anotaciones en cuenta de los valores de la Compañía. El derecho de asistencia es delegable conforme a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. Asimismo, los accionistas podrán agrupar sus acciones para ejercitar el derecho de asistencia a la Junta. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta y se podrá delegar incluso en una persona que no sea accionista. Los documentos en los que consten las representaciones o delegaciones para la Junta, incluidas las que se hagan en favor de algún miembro del Consejo de Administración, contendrán las instrucciones sobre el sentido del voto respecto de los puntos del orden del día de la Junta, entendiéndose que, de no impartirse éstas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración. Cuando la tarjeta de asistencia se entregue a la Sociedad sin indicación de la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, la representación se entenderá conferida al Presidente de la Junta General. Información General. Para los aspectos relativos a la Junta no contenidos en este anuncio, los señores accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su disposición en la página web (www.funespana.es). Asimismo, a partir de la fecha de publicación de este anuncio los señores accionistas pueden dirigirse, para cualquier aclaración o solicitud, a las oficinas de la Sociedad en Almería (calle Suflí, 4) o a la Oficina de Atención al Accionista en Madrid (calle Doctor Esquerdo, 138, 6.ª planta), en horario de lunes a viernes, de nueve a catorce horas; siendo los teléfonos de atención al accionista: 91.700.30.20 y 900.500.000, así como al correo de atención al accionista: [email protected]; y utilizar el Foro Electrónico de Accionistas, que se habilita con ocasión de la Convocatoria hasta la celebración de la Junta General, para publicar comunicaciones como las que se recogen en el artículo 4, apartado 2, del Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas de Funespaña, S.A. Apertura de la Mesa de Registro. Se comunica a los señores accionistas que a fin de que la Junta General se inicie a la hora prevista, la Mesa de Recepción se abrirá 45 minutos antes, para atender a los trámites de registro y acceso. Los señores accionistas deberán solicitar en dicha mesa sus intervenciones, con expresión de los puntos del orden del día en que deseen intervenir, para facilitar el buen desarrollo de la reunión. Incidencias técnicas. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de Correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad. Previsión de Celebración de la Junta. Se comunica a los señores accionistas que, de acuerdo con la experiencia de años anteriores, se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar en primera convocatoria, el día 13 de Febrero de 2.014, en el lugar y hora señalados. Letrado Asesor. A los efectos de lo previsto en el Decreto 2288/1977, de 5 de agosto, se hace constar que el Letrado Asesor de la Sociedad ha asesorado al Consejo de Administración sobre la legalidad del acuerdo de convocatoria de la Junta General. Protección de Datos de Carácter Personal. La Sociedad informa a sus accionistas que los datos de carácter personal obtenidos a lo largo del procedimiento de delegación, voto y solicitud de información a distancia, serán incorporados a un fichero informático, bajo la responsabilidad de la Compañía, con la finalidad de gestionar el control y cumplimiento de la relación accionarial existente. La obtención de dichos datos por la sociedad tiene carácter revocable y no posee efectos retroactivos de acuerdo con lo señalado en la legislación de protección de datos de carácter personal. El accionista podrá ejercer los derechos de acceso, rectificación, oposición y cancelación sobre los datos obtenidos por la Compañía, dirigiéndose por escrito al domicilio social, situado en la calle Suflí, 4; 04009 Almería, a través de los servicios de atención al accionista o de la página web de la Sociedad.

Madrid, 13 de diciembre de 2013.- María Concepción Mendoza Calvo, Secretaria no Consejera del Consejo de Administración.