CONVOCATORIAS DE JUNTAS de FRACTUS, S.A.

Por acuerdo del Consejo de Administración de Fractus, S.A. se convoca a la Junta General Extraordinaria de accionistas de dicha sociedad, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 12 de diciembre de 2011, a las 9:30 horas, en el domicilio social sito en Sant Cugat del Vallés (Barcelona), calle Alcalde Barnils, s/n, Edificio Prima-Módulo C, Plana 3.ª, Parque Empresarial Sant Joan, o el día 13 de diciembre de 2011, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, en el supuesto de que, por no haberse alcanzado el quórum necesario, no pudiera celebrarse en primera convocatoria, para tratar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Ratificación de los cargos de Presidente y Secretario de la Junta General Extraordinaria de accionistas.

Segundo.- Reducción de capital y consecuente modificación del artículo 6 de los Estatutos sociales de la sociedad.

Tercero.- Examen y aprobación del Balance de fusión cerrado en fecha 31 de agosto de 2011.

Cuarto.- Examen y aprobación del proyecto común de fusión.

Quinto.- Aprobación de la fusión por absorción de Fractus, S.A. (como sociedad absorbente) y Thermopylae Partners, S.L. (como sociedad absorbida), en los términos y condiciones que resultan del proyecto común de fusión.

Sexto.- Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y cambio de valores.

Séptimo.- Nombramiento de miembros del Consejo de Administración.

Octavo.- Nombramiento de Auditor de cuentas.

Noveno.- Delegación de facultades.

Décimo.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta.

Respecto al citado punto segundo, de conformidad con el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación de estatutos propuesta y el informe sobre la misma, así como a pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Por su parte, en relación con la operación de fusión por absorción de Fractus, S.A. ("Fractus") y de Thermopylae Partners, S.L. ("Thermopylae") (conjuntamente, las "Sociedades Intervinientes") se ponen a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión; (ii) los informes formulados por los órganos de administración de las sociedades intervinientes sobre el proyecto común de fusión; (iii) el informe del experto independiente; (iv) las cuentas anuales de los 3 últimos ejercicios de sociedades intervinientes; (v) los Balances de fusión de las sociedades intervinientes; (vi) los Estatutos sociales vigentes de las sociedades intervinientes; y (vii) la identidad de los Administradores de las sociedades intervinientes y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Finalmente, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas y a los representantes de los trabajadores o, en su caso, a los trabajadores, de examinar en el domicilio social y de solicitar la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos anteriormente referidos. Las menciones mínimas del proyecto común de fusión son: 1. Datos: Fractus, S.A., domiciliada en Sant Cugat del Vallès, Avenida Alcalde Barnils, s/n, Edificio Prima-Módulo C, Parque Empresarial Sant Joan, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 31.603, folio 172, hoja número B-195527, inscripción 1.ª, y provista de N.I.F. A-61-906954; Thermopylae Partners, S.L., domiciliada en Sant Cugat del Vallès, Avenida Alcalde Barnils, s/n, Edificio Prima-Módulo C, Parque Empresarial Sant Joan, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 40.279, folio 88, hoja B-362096, inscripción 1.ª, y provista de N.I.F. B-64-784.614. 2. Tipo y procedimiento de canje: El patrimonio de Thermopylae está formado únicamente por el 60,92% de las acciones de Fractus. En este sentido, como consecuencia de la fusión, correspondería atribuir el 60,92% de las acciones de Fractus a cada uno de los actuales socios de Thermopylae, en proporción a su actual participación directa en esta última, no siendo necesario que Fractus acuerde aumento de capital alguno. El tipo de canje a aplicar a los socios de Thermopylae es de 33,7430656934307 acciones de Fractus por cada participación social. El canje de participaciones sociales de Thermopylae por acciones de Fractus se realizará una vez se inscriba la escritura de fusión en el Registro Mercantil, mediante acreditación al Secretario de Fractus de la titularidad de sus participaciones, realizando las anotaciones correspondientes en el Libro Registro de Acciones Nominativas. 3. Otros: No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en Thermopylae. No existen en Thermopylae participaciones sociales especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sociales. No se conferirán ventajas de clase alguna en Fractus como consecuencia de la fusión en favor del experto independiente ni de los administradores de las Sociedades Intervinientes. No procede la determinación de fecha alguna relativa a la participación en ganancias sociales de nuevas acciones al no realizarse aumento de capital en Fractus. La fecha de efectos contables será el 1 de enero de 2011. Los estatutos sociales de Fractus no sufrirán modificación alguna como consecuencia directa de la fusión. El valor de los activos y pasivos de Thermopylae que se transmitirán a Fractus, a excepción de las acciones de Fractus que se entregarán directamente a los actuales socios de Thermopylae, coincide con el valor contable, que es el valor real que figura en el balance de fusión de Thermopylae. Se considerarán balances de fusión de las Sociedades Intervinientes los respectivos balances cerrados en fecha 31 de agosto de 2011. La fusión proyectada no tendrá impacto de género en los órganos de administración de las Sociedades Intervinientes, ni incidirá en la responsabilidad social de las mismas. No está previsto que genere por sí misma ningún tipo de consecuencias jurídicas, económicas o sociales, ni la adopción de ningún tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados de las Sociedades Intervinientes en la fusión. La presente operación de fusión se acogerá al régimen fiscal especial de reestructuraciones empresariales previsto en el Capítulo VIII del Título VII y la Disposición Adicional Segunda del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

En Sant Cugat del Vallés, 9 de noviembre de 2011.- Don Rubén Bonet i Romero, Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad.