CONVOCATORIAS DE JUNTAS de FÉLIX GONZÁLEZ, S.A.

Convocatoria de Junta General Extraordinaria. El Consejo de Administración de Felix González, S.A. (o "Sociedad segregada"), de conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales y en la vigente Ley de Sociedades de Capital, convoca a los accionistas a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social de la empresa, calle Ayala, número 3, de Don Benito (Badajoz), el próximo día 14 de septiembre de 2017 a las veinte horas, en primera convocatoria, o al día siguiente 15 de septiembre de 2017, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, para tratar sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Lectura del acta anterior.

Segundo.- Examen del Proyecto de Escisión Total y aprobación, en su caso, de la segregación de todos los elementos patrimoniales vinculados a la actividad de distribución de energía eléctrica de la sociedad Félix González, S.A., en favor de Distribuidora de Energía Eléctrica de Don Benito S.L.U., mediante la segregación de una parte de su patrimonio social. Aprobación del Proyecto de Segregación y de los Balances de Segregación cerrados a 31 de diciembre de 2016. El acuerdo que en su caso se adopte, de aprobar dicha segregación, lo será conforme a las determinaciones del proyecto de segregación, que en síntesis, son las siguientes: Datos identificativos de las sociedades participantes en la operación: a) Sociedad segregada: Denominación: Félix González, S.A. Domicilio social: Don Benito (Badajoz), calle Ayala, número 3. CIF: A06000913. Constitución e inscripción: Constituida mediante escritura otorgada el día 3 de enero de 1933, por el Notario de Don Benito, Don Victoriano Rosado y Munilla. Inscrita en el Registro Mercantil de Badajoz, al tomo 82 General, 47 de la Sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 87, hoja BA-743. b) Sociedad beneficiaria: Denominación: Distribuidora de Energía Eléctrica de Don Benito, S.L.U. Domicilio social: Don Benito (Badajoz), calle Ayala, número 3. CIF: Carece de él, al no estar constituida. Constitución e inscripción: A constituir con la aprobación de la segregación. Normas de la segregación: 1.- Proceder a la segregación de todos los elementos patrimoniales vinculados a la actividad de distribución de energía eléctrica de la sociedad Félix González, S.A., que constituyen una unidad económica, y posterior transmisión en bloque a la sociedad de nueva constitución Distribuidora de Energía Eléctrica de Don Benito, S.L.U., que serán adquiridos por esta última por sucesión universal. Las participaciones de ésta nueva sociedad serán asumidas íntegramente por Félix González, S.A. 2.- Se adopta como balance de segregación de la sociedad, el cerrado a 31 de diciembre de 2016, el cual a los efectos previstos en el artículo 37 de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles deberá ser aprobado junto con el proyecto de segregación por la Junta General de Félix González, S.A. 3.- El criterio de valoración de los elementos patrimoniales objeto de segregación es el establecido en la letra a) del apartado 2.2.1 de la Norma de Registro y Valoración número 21 del Plan General de Contabilidad, por lo que su valoración se realiza, en el caso de los activos, a su coste de adquisición minorado por el efecto de las amortizaciones acumuladas y, en su caso, de los deterioros que les afecten, y en el caso de los pasivos, por su coste amortizado. 4.- Las obligaciones de registro contable previstas en el artículo 28.2 del Código de Comercio se mantendrán en la Sociedad Segregada hasta la fecha de inscripción de la escisión en el Registro Mercantil. En esta fecha, la Sociedad Beneficiaria reconocerá en sus registros contables los efectos retroactivos de la fusión a 1 de enero de 2017, de conformidad con lo establecido en la Norma de Registro y Valoración número 21 del Plan General de Contabilidad. 5.- No se otorgará derecho especial alguno en la sociedad beneficiaria, por no existir en la actualidad, titulares de derechos especiales, o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital. Tampoco se atribuye ventaja de ninguna clase ni a los Administradores ni a los expertos independientes. 6.- A la presente segregación no le es de aplicación lo dispuesto en la mención tercera del artículo 31 de la citada Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles por no existir aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, ni tampoco compensaciones a los accionistas de la sociedad beneficiaria. 7.- Como consecuencia de la segregación, "Félix González, S.A." se regirá por sus actuales estatutos, excepto el artículo 2.º que pasara a tener la siguiente redacción: "Artículo 2º.- Objeto social: La sociedad tiene por objeto social: a. La prestación de servicios de administración, asistencia técnica, gestión y control de empresas y negocios, así como a sus sociedades dependientes, como actividad principal. b. La suscripción, adquisición derivativa, tenencia, disfrute, administración o enajenación de valores mobiliarios y participaciones sociales, excepto aquellas actividades sometidas a legislación especial. c. La tenencia, licencia, explotación, gestión, desarrollo, administración, mantenimiento y protección de derechos de propiedad intelectual e industrial y de los activos que éstos amparen. d. La adquisición, permuta, estudio, promoción, construcción, explotación, custodia, gestión, conservación, tasación, administración y enajenación de terrenos, inmuebles y edificios de toda clase, su urbanización y parcelación, uso y arrendamiento. e. El asesoramiento, formación, investigación, diseño, desarrollo, proyección, integración, actualización, ingeniería, comercialización, fabricación, instalación, garantía, venta, importación, exportación, mantenimiento, reparación y prestación de servicios en general en torno a aplicaciones de sistemas de electrónica e informática, equipos informáticos, robóticos o de telecomunicaciones, sistemas de diseño, fabricación, producción, simulación, venta, suministro, presentación de datos, automatización industrial, sistemas de control o publicidad asistidos por ordenador. f. La exportación, importación, asesoramiento, comercialización, instalación, soporte y mantenimiento de cualquier clase de equipos y maquinaria destinada a la producción o transformación de todo tipo de productos alimentarios, agrícolas y ganaderos. g. La explotación directa, administración y gestión del patrimonio inmobiliario propio de la Sociedad, ya sea en su totalidad o por partes, así como su cesión en virtud de cualquier título o negocio jurídico a otras empresas para el desarrollo de las actividades que les sean propias. h. La comercialización, distribución, suministro, reparación, transporte, importación y exportación de todo tipo de vehículos eléctricos, incluyendo sus accesorios, repuestos y complementos, así como la investigación, desarrollo, comercialización, fabricación, instalación, garantía, venta, importación, exportación, mantenimiento, reparación y prestación de servicios en general en torno a sistemas de recarga y suministro energético de todo tipo de vehículos eléctricos, incluyendo la gestión y explotación de puntos de recarga, sean propios o ajenos. i. Cualquier otra actividad que en el orden jurídico o en el económico tenga relación directa o indirecta o sea antecedente o consecuencia de las anteriormente enumeradas. Se excluyen de este objeto todas aquellas actividades para cuyo ejercicio alguna ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad. Tales actividades podrán ser realizadas por la sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades de objeto idéntico o análogo." 8.- No está previsto, en principio, que afecte al nivel de empleo, sin perjuicio de que en un futuro, si las circunstancias económicas no acompañan, si exista incidencia en el mismo. Tampoco se prevé impacto de género en los órganos de administración ni incidencia en responsabilidad social de la empresa. 9.- Designación y reparto de los elementos del patrimonio activo y pasivo que se transmiten a la sociedad beneficiaria. La totalidad de los activos y pasivos de Félix Gonzaléz, S.A. que se detallan en el proyecto de segregación, serán atribuidos a la sociedad beneficiaria, y son todos los elementos patrimoniales vinculados a la actividad de distribución de energía eléctrica de la sociedad Félix González, S.A. 10.- Acogimiento de la segregación al Régimen Fiscal Especial.

Tercero.- Facultar ampliamente a los Administradores para el desarrollo (incluido el nombramiento de administradores de la sociedad creada), elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

Cuarto.- Ruegos y preguntas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, se hace constar que desde la publicación de esta convocatoria y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas, durante la celebración de la Junta General, a solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes sobre acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Desde la publicación de esta convocatoria los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores tienen derecho a examinar en el domicilio social, calle Ayala, n.º 3, Don Benito (Badajoz), o a solicitar a la Sociedad en la dirección postal antes indicada, la entrega o envío gratuito de la documentación a que hace referencia el artículo 39.1 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Asimismo, se hace constar que en fecha 22 de mayo de 2017 ha sido depositado en el registro Mercantil de Badajoz, el proyecto de segregación.

Don Benito (Badajoz), 2 de agosto de 2017.- El Secretario del Consejo de Administración, por delegación del Consejo, Don Luís Sánchez Gallardo.