CONVOCATORIAS DE JUNTAS de EL ESPARRAGAL, S.A.

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta general extraordinaria de la Sociedad EL ESPARRAGAL S.A., que tendrá lugar en Gerena (Sevilla), Finca El Esparragal, Autovía A-66 Sevilla-Mérida, Salida 795, el día 23 de abril de 2015, a las 13:00 horas, en primera convocatoria, y, en su caso, en segunda convocatoria, al día siguiente, en el mismo sitio y hora, con el siguiente,

Orden del día

Primero.- Reducción del valor nominal de las acciones de la Sociedad de 300,50 euros a 0,10 euros por acción, mediante la división de cada una de las acciones en circulación que integran el capital social de la Sociedad Absorbente en la proporción de 3.005 acciones nuevas por cada acción antigua, sin que se produzca variación en la cifra del capital social, creación de las nuevas acciones, y reasignación de acciones entre los accionistas Modificación, en su caso, del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Segundo.- Aprobación de la fusión por absorción entre la Sociedad, como sociedad absorbente, y la mercantil "CESDI, S.L.", como sociedad absorbida, de conformidad con el Proyecto Común de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Sevilla; y en particular, aprobación del Proyecto Común de Fusión, aprobación del Balance de Fusión, aprobación de la fecha a efectos contables de la fusión y aprobación del acogimiento al régimen fiscal especial de fusiones regulado en el Capítulo VIII del Título III del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.- Aumento del capital social de la Sociedad en la suma de 1.247,20 euros mediante la creación de 12.472 nuevas acciones nominativas, de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la número 14.240.696 a la 14.253.167, ambas inclusive, como consecuencia de la ejecución de la fusión. Modificación, en su caso, del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Cuarto.- Delegación de facultades.

Quinto.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta general.

Se informa a los accionistas del derecho que les asiste a partir de esta convocatoria de examinar en el domicilio social los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como a pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos, en virtud de lo dispuesto en los artículos 93.d), 197 y 272 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, en virtud de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en relación con la fusión por absorción, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como a los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social, así como a pedir la entrega o el envío gratuito, de los siguientes documentos: - El Proyecto Común de Fusión por absorción entre la Sociedad y la mercantil "CESDI, S.L." - Los Informes de los Administradores de cada una de las Sociedades sobre el Proyecto Común de Fusión. - El Informe del Experto Independiente. - Las Cuentas Anuales y, en su caso, los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las Sociedades participantes. - El Balance de Fusión de cada una de las Sociedades participantes. - Los Estatutos Sociales vigentes de cada una de las Sociedades participantes. La Sociedad absorbente no tiene previsto modificar sus Estatutos Sociales, a excepción del artículo 5 sobre el capital social como consecuencia de los acuerdos que se tomen en la Junta. - La identidad de los Administradores de las Sociedades participantes y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Además, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión: - La Sociedad Absorbente es ''EL ESPARRAGAL, S.A.'', con domicilio social en Sevilla, en la Carretera Nacional 630, km 795, hoy Autovía A-66, salida 795, Finca El Esparragal, Gerena (Sevilla), con NIF número A-41012295, e inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al tomo 5.017, folio 217, Sección 8ª, hoja número SE-81.479, inscripción 3.ª. - La Sociedad Absorbida es ''CESDI, S.L.'', con domicilio social en la Carretera Nacional 630, km 795, hoy Autovía A-66, salida 795, Finca El Esparragal, Gerena (Sevilla), con NIF número B-41694720, e inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al tomo 2.167 de la Sección de Sociedades, folio 170, hoja SE-23.089, inscripción 1.ª. - En la Sociedad Absorbida no existen prestaciones accesorias ni aportaciones de industria, por lo que no existe ningún socio afectado al que hubiera que compensar como consecuencia de la ejecución de la fusión. - En la Sociedad Absorbida no existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, por lo que en la sociedad resultante de la fusión a estos colectivos no se les van a reconocer derechos ni se les van a ofrecer opciones. - En la Sociedad Absorbente no se atribuirán ventajas de ninguna clase al experto independiente que vaya a intervenir en el proceso de fusión ni a los Administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión. - La fusión no tendrán ninguna incidencia en la responsabilidad social de la empresa ni tampoco tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión. - Por su parte, la operación de fusión tendrá consecuencias sobre el empleo en la medida en que las relaciones laborales de los trabajadores vinculados al patrimonio de la Sociedad Absorbida, se transmitirán mediante sucesión de empresa a la Sociedad Absorbente, junto con el resto de activos y pasivos que serán objeto de transmisión en bloque y con las consecuencias jurídicas que de ello se derivan para los trabajadores afectados por el cambio de la titularidad de la empresa y que se encuentran reguladas en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo. - Los Balances de Fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida son de fecha 31 de agosto de 2014, y la fusión tendrá efectos contables a partir del día 1 de enero de 2015. - La Sociedad Absorbente no tiene previsto modificar sus Estatutos Sociales, a excepción del artículo 5 sobre el capital social como consecuencia de los acuerdos que se tomen en la Junta. - La fusión se acogerá al régimen fiscal especial de fusiones regulado en el Capítulo VIII del Título III del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Igualmente se informa que se requerirá la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta, de conformidad con lo previsto en el artículo 203 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Madrid, 20 de marzo de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración.