CONVOCATORIAS DE JUNTAS de DECEPAL, S.A.

Convocatoria de Junta General de Accionistas I.- El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas para el próximo día 16 de agosto de 2010, a las 12.00 horas, en el domicilio social, sito en Madrid, calle Albasanz, 14 bis, bajo derecha, en primera convocatoria y para el inmediato siguiente, a la misma hora y lugar en segunda convocatoria, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, si procede, de la Fusión Especial por Absorción por parte de Decepal, S.A. (sociedad absorbente), de su filial íntegramente participada Jandilla, S.A. (sociedad absorbida), con disolución sin liquidación de las sociedad absorbida y traspaso en bloque, a título universal de la totalidad de su patrimonio a la sociedad absorbente, de conformidad con el Proyecto de Fusión, que comprende, entre otros los siguientes puntos: (a) La sociedad absorbente será Decepal, S.A., con NIF: A-28954196, domiciliada en Madrid, calle Albasanz, número 14 bis, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 6.026, folio 1, sección 8, hoja M-98514 y la sociedad absorbida será Jandilla, S.A., con NIF: A-41274713, con domicilio en Sevilla, calle Beatriz de Suabia, n.º 58, bajo e inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 1.994, folio 179, sección 8.ª, hoja SE-12223. (b) Dado que la sociedad absorbente Decepal, S.A., es titular del cien por cien de las acciones de la sociedad absorbida Jandilla, S.A., no procederá ampliación del capital con motivo de esta fusión, ni tampoco canje de acciones, y se procederá a la amortización de las acciones de la compañía absorbida. (c) Los balances de referencia de la fusión serán los cerrados por ambas compañías a 31 de diciembre de 2009. (d) Las operaciones llevadas a cabo por la sociedad absorbida Jandilla, S.A., se considerarán realizadas a efectos contables por la absorbente Decepal, S.A, a partir del 1 de julio de 2010. (e) No ha sido necesario elaborar los Informes de los Administradores ni de los Expertos Independientes sobre el Proyecto de Fusión. (f) No se concederán ventajas ni derechos especiales a favor de administradores ni a expertos independientes con motivo de la fusión. (g) La fusión no tendrá consecuencia alguna en el empleo. (h) La operación de fusión se acogerá al régimen especial de neutralidad fiscal previsto en el Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Segundo.- Aprobación del Balance de Fusión.

Tercero.- Sometimiento de la Fusión al régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.- Ampliación del capital social por cualquier procedimiento y contravalor, adoptando los acuerdos complementarios, en especial, modificando los Estatutos Sociales.

Quinto.- Facultar al Consejo de Administración para que, en el plazo no superior a 5 años, sin previa autorización de la Junta, pueda aumentar el capital social en una o varias veces, hasta un 50% más, mediante aportaciones dinerarias, de acuerdo con lo preceptuado en el art. 153, b) de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Sexto.- Delegación de facultades.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Redacción, lectura y aprobación del Acta de la propia Junta.

II.- Los socios, acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores tienen derecho a examinar, desde la convocatoria y en el domicilio social, y de pedir la entrega o el envío gratuitos, de los siguientes documentos: El Proyecto común de Fusión; Cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes; Los Balances de Fusión, que corresponden con los últimos aprobados por cada una de las sociedades participantes; Estatutos por los que se rigen las sociedades participantes; El texto íntegro de los Estatutos de la sociedad absorbente, haciéndose constar que no se van a introducir modificaciones con motivo de esta fusión; La identidad de los administradores de las dos sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos, haciéndose constar que no van a ser propuestos nuevos administradores como consecuencia de la fusión. III.- Los acreedores de las sociedades participantes cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de la publicación del proyecto de fusión tendrán el derecho a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la última publicación del acuerdo de la junta general, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social. IV.- Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas de obtener de la sociedad los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, en cumplimiento de lo establecido en los arts. 112, 144 y 212 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. V.- Podrán asistir a la Junta los accionistas que con tres días de antelación, tengan depositadas sus acciones en entidad autorizada o en el domicilio social.

Madrid, 24 de junio de 2010.- El Vicesecretario no Consejero del Consejo de Administración, Beatriz Gil Méndez.