CONVOCATORIAS DE JUNTAS de CORPORACIÓN F. TURIA, S.A.

Convocatoria de Junta General Extraordinaria. Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los accionistas de Corporación F. Turia, S.A., para su asistencia a la Junta General Extraordinaria a celebrar en primera convocatoria el sábado 27 de noviembre de 2010, a las diez horas, en el domicilio social, sito en Valencia, C/ Moratín, 17, 46002 y, en su caso, en segunda convocatoria, el domingo 28 de noviembre de 2010, a las diez horas, y en el mismo lugar, para tratar los asuntos siguientes

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación del balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2009.

Segundo.- Aprobación del acuerdo de fusión por absorción de Corporación F. Turia, S.A., como sociedad absorbente y Cementval, S.L.U., Cementval Hormigones, S.L.U., y Cementval Hormigones Centro, S.L.U., como sociedades absorbidas, todo ello ajustándose al proyecto de fusión.

Tercero.- Acogimiento de la operación de fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Cuarto.- Otorgamiento de facultades para elevar a público e inscribir los acuerdos adoptados.

Quinto.- Lectura y aprobación del acta de la reunión.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas cuyas acciones estén inscritas en el libro registro de acciones nominativas con cinco (5) días de antelación a la celebración de la Junta General de Accionistas. Se informa a los accionistas del derecho que les asiste a examinar en el domicilio social, o a pedir el envío gratuito, de los documentos y textos íntegros que han de ser sometidos a aprobación por la Junta General de Accionistas. Asimismo, se informa a los accionistas del derecho que les asiste a solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el séptimo (7) día anterior al previsto para la celebración de la Junta. Asimismo, aquellos accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. En relación con el Proyecto de Fusión se pone a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores, en su caso, la siguiente información relativa a las sociedades participantes en la fusión: (I) proyecto común de fusión depositado en el Registro Mercantil de Valencia; (II) cuentas anuales y los informes de gestión, en su caso, de los tres últimos ejercicios; (III) balance de fusión, acompañado del informe del auditor de cuentas, en su caso; (IV) estatutos vigentes (incluyendo los de la sociedad absorbente); y (V) relación, identidad y circunstancias de los administradores indicando la fecha desde que desempeñan sus cargos. Los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores, en su caso, podrán pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos anteriores por cualquier medio admitido en derecho o examinarlos en el domicilio social. Adicionalmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles se incluyen las menciones mínimas del proyecto de fusión establecidas en el artículo 31 de dicha Ley: 1. La denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil: Sociedad Absorbente: Corporación F. Turia, S.A., con domicilio social en Valencia, C/ Moratín, 17, 46002 e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, tomo 8.501, libro 5.791 de la sección general, folio 5, hoja V-5.968. Sociedades Absorbidas: Cementval, S.L.U. con domicilio social en Valencia, C/ Moratín, 17, 46002 e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, tomo 5.358, libro 2.666 de la sección general, folio 53, hoja V-44.973. Cementval Hormigones, S.L.U., con domicilio social en Valencia, C/ Moratín, 17, 46002 e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, tomo 8.293, libro 5.584 de la sección general, folio 5, hoja V-108.379. Cementval Hormigones Centro, S.L.U. con domicilio social en Valencia, C/ Moratín, 17, 46002 e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, tomo 8.106, libro 5.399 de la sección general, folio 15, hoja V-103.551. 2. Tipo de canje de las acciones: por tratarse de una fusión en la que la Sociedad Aborbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en el que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas no procede tipo de canje, ampliación de capital, ni procedimiento de canje, alguno. Las participaciones representativas del capital social de Cementval, S.L.U., Cementval Hormigones, S.L.U. y Cementval Hormigones Centro, S.L.U. serán amortizadas sin ser objeto de canje por participaciones de nueva creación. Por esta misma razón, no será necesaria la elaboración de informes de los expertos independientes ni de los administradores sobre el proyecto de fusión. 3. La fusión no tiene incidencia alguna sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias, dado que éstas no existen. En consecuencia, no procederá compensación alguna para los accionistas de la Sociedad Absorbente. 4. Dado que no existen, en ninguna de las sociedades participantes en la fusión, titulares de participaciones que atribuyan derechos distintos o especiales, ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones en el seno de la Sociedad Absorbente. 5. Por tratarse de una fusión en la que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas no procede la elaboración de informes sobre el proyecto de fusión por parte de los administradores ni de los expertos independientes. Asimismo, no se contempla el otorgamiento de ningún tipo de ventaja a los administradores de las sociedades participantes. 6. Fecha de efectos contables: la fecha a partir de la cual las operaciones de Cementval, S.L.U., Cementval Hormigones, S.L.U. y Cementval Hormigones Centro, S.L.U. se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Corporación F. Turia, S.A. será el 1 de enero de 2010. 7. Estatutos de la sociedad resultante: como consecuencia de la fusión, no es necesaria la aprobación de ninguna modificación estatutaria de Corporación F. Turia, S.A., en su condición de Sociedad Absorbente. En consecuencia, el órgano de administración de la Sociedad Absorbente no va a someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas ninguna propuesta de modificación en este sentido. De acuerdo con lo anterior, la Sociedad Absorbente mantendrá los mismos estatutos que han regido la sociedad hasta el momento. 8. Consecuencias sobre el empleo y otras menciones: dado que las Sociedades Absorbidas no tienen ningún trabajador, la fusión no va a tener consecuencia alguna sobre el empleo. El órgano de administración de la Sociedad Absorbente no sufrirá modificación alguna y no se prevé incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. 9. Las menciones y requisitos 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles no aplican por cuanto se trata de la absorción de sociedades íntegramente participadas por la Sociedad Absorbente. Asimismo, tampoco será necesario que concurran en la fusión los requisitos señalados en el artículo 49.1. de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. 10. El proyecto de fusión fue formulado el 17 de junio de 2010 por los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión y depositado en el Registro Mercantil de Valencia en fecha 19 de julio de 2010. El depósito del proyecto de fusión se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 28 de julio de 2010.

Valencia, 22 de octubre de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración, D. Javier Carpi Stoffel.